La regla del juicio empresarial es una doctrina derivada de la jurisprudencia en el derecho de sociedades que los tribunales se someten al juicio empresarial de los ejecutivos corporativos. Tiene sus raíces en el principio de que "los directores de una corporación ... están revestidos de [la] presunción, que la ley les otorga, de estar [motivados] en su conducta por un respeto de buena fe por los intereses de la corporación cuyos asuntos los accionistas se han comprometido a su cargo ". [1] La regla existe de alguna forma en la mayoría de los países de common law , incluidos los Estados Unidos, [1] Canadá, [2] Inglaterra y Gales, [3] y Australia. [4]
Para impugnar las acciones de la junta directiva de una corporación , el demandante asume "la carga de proporcionar pruebas de que los directores, al llegar a su decisión impugnada, violaron cualquiera de las tríadas de su deber fiduciario : buena fe , lealtad o debido cuidado ". [5] De no hacerlo, un demandante "no tiene derecho a ningún recurso a menos que la transacción constituya un desperdicio ... [es decir,] el intercambio fue tan unilateral que ninguna persona de negocios de buen juicio ordinario podría concluir que el corporación ha recibido la consideración adecuada ". [6]
Dado que los directores no pueden garantizar el éxito empresarial, la regla de juicio empresarial especifica que el tribunal no revisará las decisiones empresariales de los directores que desempeñaron sus funciones (1) de buena fe ; (2) con el cuidado que ejercería una persona normalmente prudente en una posición similar en circunstancias similares; y (3) de una manera que los directores crean razonablemente que es lo mejor para los intereses de la corporación. [7] Como parte de su deber de diligencia, los directores tienen el deber de no desperdiciar los activos corporativos pagando en exceso por la propiedad o los servicios de empleo. La regla del juicio empresarial es muy difícil de superar y los tribunales no interferirán con los directores a menos que esté claro que son culpables de fraude o malversación de los fondos corporativos, etc. [8]
En efecto, la regla del juicio empresarial crea una fuerte presunción a favor de la junta directiva de una corporación, liberando a sus miembros de una posible responsabilidad por decisiones que resulten en daño a la corporación. La presunción es que "al tomar decisiones comerciales que no impliquen el interés personal directo o el trato propio, los directores corporativos actúan sobre una base informada, de buena fe y con la creencia honesta de que sus acciones son en el mejor interés de la corporación". [9] En resumen, existe para que una junta no sufra acciones legales simplemente por una mala decisión. Como ha dicho la Corte Suprema de Delaware , una corte "no sustituirá sus propias nociones de lo que es o no un juicio empresarial sólido" [10]si "los directores de una corporación actuaron sobre una base informada, de buena fe y con la creencia honesta de que la acción tomada fue en el mejor interés de la compañía". [11]
Aunque es un concepto distinto del derecho consuetudinario del deber de diligencia , el deber de lealtad a menudo es evaluado por los tribunales en ciertos casos que tratan de violaciones por parte de la junta. Si bien la regla del juicio empresarial está históricamente vinculada particularmente al estándar de conducta del deber de diligencia, [12] los accionistas que demandan a los directores a menudo acusan tanto el deber de diligencia como las violaciones del deber de lealtad.
Esto obligó a los tribunales a evaluar el deber de diligencia (empleando el estándar de revisión de la regla de juicio empresarial) junto con las violaciones del deber de lealtad que implican violaciones de interés propio (en contraposición a la incompetencia grave con el deber de diligencia). Las violaciones del deber de cuidado se revisan bajo un estándar de negligencia grave , en contraposición a la negligencia simple .