Berkey v. Third Avenue Railway Co 244 NY 602 (1927) es un caso clásico de perforación del velo del juez Benjamin N. Cardozo en el derecho corporativo de los Estados Unidos .
Berkey contra Third Avenue Railway Co | |
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Tribunal | Tribunal de Apelaciones de Nueva York |
Cita (s) | 244 NY 602, 155 NE 914 (1927) |
Opiniones de casos | |
Juez Benjamin N. Cardozo | |
Palabras clave | |
Perforando el velo corporativo , víctimas de agravios |
Hechos
Minnie Berkey tuvo un accidente en una línea de tranvía operada por la Forty-second Street, etc., Railway Company. Ella sufrió lesiones personales. El ferrocarril de la Tercera Avenida lo poseía, junto con otras dos corporaciones con ferrocarriles urbanos en diferentes rutas. Third Avenue no solo poseía casi todas las acciones, la junta directiva y los funcionarios ejecutivos también eran casi iguales. La Sra. Berkey demandó al padre, Third Avenue Railway Co, para compensarla por lesiones personales.
Sin embargo, era contrario a la ley de Nueva York en ese momento que una compañía de tranvías cedería su franquicia a otra sin la aprobación de la Comisión de Ferrocarriles . Por lo tanto, se argumentó que la transferencia de cualquier responsabilidad de uno a otro era un contrato ilegal y, por lo tanto, la transferencia de responsabilidad extracontractual por las lesiones personales de la Sra. Berkey también era ilegal.
Juicio
La Corte de Apelaciones de Nueva York sostuvo que Third Avenue Railway Co no era responsable de las deudas de la subsidiaria. El dominio de la empresa matriz sobre la subsidiaria tenía que ser completo para que la empresa matriz fuera tratada como responsable de las deudas de la subsidiaria. Se necesitaba que la subsidiaria fuera simplemente el alter ego de la matriz, o que la subsidiaria tuviera una capitalización escasa, para perpetrar un fraude a los acreedores.
Cardozo J dijo lo siguiente.
La teoría de la acción del demandante requiere que asumamos la existencia de un contrato entre el demandado por un lado y la Forty-second Street Company por el otro ... no podemos hacernos creer que un acuerdo, criminal en concepción y efecto , puede inferirse de una conducta o circunstancias tan indefinidas y equívocas ... No queremos decir que una corporación que ha enviado sus autos con sus propios hombres por la ruta de otra corporación pueda aprovechar el hecho de que su conducta al hacerlo es ilegal para escapar de la responsabilidad por la mala conducta de su servidor. Un acusado en tales circunstancias es responsable del agravio, por ilegítimo que sea el negocio, tanto como lo sería si su junta directiva ordenara a un motorista atropellar a un viajero. Lo que sí queremos decir, sin embargo, es que la intención de operar una ruta en violación de un estatuto penal no debe ser inferida ... Siendo así, no hay necesidad de elegir entre la doctrina federal y la nuestra, si es que cuando son entendido, hay alguna diferencia entre ellos.
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Todo el problema de la relación entre empresas matrices y subsidiarias está todavía envuelto en las brumas de la metáfora. Las metáforas en la ley deben vigilarse de cerca, ya que, al comenzar como dispositivos para liberar el pensamiento, a menudo terminan esclavizándolo. A veces decimos que la entidad corporativa será ignorada cuando la empresa matriz opera un negocio a través de una subsidiaria que se caracteriza como un 'alias' o una 'ficticia'. Todo esto está bastante bien si el carácter pintoresco de los epítetos no nos lleva a olvidar que el término esencial a definir es el acto de operación. El dominio puede ser tan completo, la interferencia tan molesta, que según las reglas generales de agencia, la matriz será un principal y la subsidiaria un agente. Cuando el control es menor que esto, somos remitidos a las pruebas de honestidad y justicia (Ballantine, Parent & Subsidiary Corporations , 14 Calif. Law Review, 12, 18, 19, 20). De hecho, la coherencia lógica de una concepción jurídica se sacrificará en momentos en que el sacrificio sea imprescindible para que alguna política pública aceptada pueda ser defendida o sostenida. Esto es así, por ejemplo, aunque falta la agencia en el sentido propio, donde el intento de separación entre la matriz y la subsidiaria producirá un fraude a la ley ( Chicago, etc., Ry. Co. v. Minn. Civic Assn. , 247). US 490, 62 L. Ed. 1229, 38 S. Ct. 553; Estados Unidos contra Reading Company , 253 US 26, 61, 63, 64 L. Ed. 760, 40 S. Ct. 425). En esos momentos, la unidad se atribuye a partes que, al menos para muchos propósitos, conservan una vida independiente, por la razón de que solo así podemos superar una perversión del privilegio de hacer negocios en forma corporativa. En el caso que nos ocupa, no encontramos ni agencia, por un lado, ni por otro, abusos que puedan ser corregidos por la implicación de una fusión. Por el contrario, la fusión podría generar más abusos que si se reprimiera. Los estatutos cuidadosamente formulados para la protección, no solo de los acreedores, sino de todos los que viajan por ferrocarril, prohíben la confusión de responsabilidades al extender la operación de una ruta a la operación sobre otra. En tales circunstancias, frustramos la política pública del estado en lugar de defenderla o sostenerla, cuando ignoramos la separación entre subsidiaria y matriz, y tratamos a los dos como uno.
Ver también
- Derecho corporativo de EE. UU.
- Walkovszky contra Carlton , 223 NE2d 6 (NY 1966)
- Salomon contra A Salomon & Co Ltd
- Adams contra Cape Industries plc , dos casos legales en el Reino Unido que adoptaron un enfoque mucho más restringido
- DHN Food Distributors Ltd contra Tower Hamlets LBC , un caso menos restrictivo del Reino Unido presentado por Lord Denning MR .