Burger King Corporation contra Hungry Jack's [1] (2001) 69 NSWLR 558 fue uncaso judicial australiano resuelto en el Tribunal de Apelación de Nueva Gales del Sur el 21 de junio de 2001, relativo a una disputa entre la cadena de comida rápida con sede en Estados Unidos Burger King y su Franquiciado australiano Hungry Jack's . Estaba relacionado con el incumplimiento de un acuerdo de desarrollo comercial entre las dos empresas y los intentos resultantes de Burger King de rescindir el contrato. El Tribunal de Apelación decidió que Burger King no podía rescindir el contrato, por varias razones, una de las cuales era que incumplía un término implícito de buena fe. , habiendo tomado medidas para diseñar el incumplimiento del contrato.
Burger King Corporation contra Hungry Jack's | |
---|---|
Tribunal | Tribunal de Apelación de Nueva Gales del Sur |
Nombre completo del caso | Burger King Corporation contra Hungry Jack's Pty Ltd |
Decidido | 21 de junio de 2001 |
Cita (s) | [2001] NSWCA 187 , (2001) 69 NSWLR 558 |
Historia del caso | |
Acciones posteriores | Solicitud de autorización especial para apelar ante el Tribunal Superior : [2002] HCATrans 180 ; apelación desestimada por consentimiento: [2002] HCATrans 578 |
Opiniones de casos | |
| |
Membresía de la corte | |
Juez (s) sentado | Sheller, Beazley y Stein JJA |
El caso es significativo en el derecho contractual australiano como una de las caracterizaciones más amplias hasta ahora de un término implícito de buena fe, particularmente porque opera para limitar a las partes que ejercen sus derechos contractuales.
Antecedentes del caso
Hungry Jack's se convirtió en la franquicia australiana de Burger King en 1971, y en 1996 era la franquicia más grande fuera de los Estados Unidos, operando 150 restaurantes directamente y otros 18 a través de franquicias de terceros. [2] Desde la década de 1980 en adelante, Burger King había aumentado su interés en las operaciones de Hungry Jack's, lo que dio lugar a una serie de disputas que provocaron modificaciones en los acuerdos de franquicia en 1986, 1989 y nuevamente a fines de 1990 con la finalización de cuatro nuevos acuerdos relacionados con diferentes aspectos de las actividades de Hungry Jack. [2]
Uno de estos cuatro acuerdos fue el Acuerdo de Desarrollo, cuya cláusula 2.1 requería que Hungry Jack's abriera cuatro nuevas tiendas cada año en Australia Occidental , Australia del Sur y Queensland, ya sea directamente o mediante franquicias de terceros. [2] Además, la cláusula 4.1 hizo que la apertura de cualquier restaurante nuevo estuviera sujeta a la aprobación operativa y financiera de Burger King. [2]
Surgieron varias disputas más entre las partes a principios de la década de 1990, que giraron en torno al deseo de Burger King de ingresar directamente al mercado australiano. En 1992, Burger King consideró comprar Hungry Jack's y sus tiendas, ya sea él mismo, a través de un tercero o mediante una empresa conjunta , pero Hungry Jack's rechazó estas propuestas. [2] En 1993 Burger King inició negociaciones con Shell para abrir puntos de venta de Burger King en algunas de las estaciones de servicio de Shell - inicialmente incluyendo pero luego excluyendo a Hungry Jack's de las discusiones - que culminaron con la apertura de siete puntos de venta a partir de 1995. [2] Durante este Una vez que un alto ejecutivo de Hungry Jack estaba filtrando información secreta a Burger King sobre las operaciones internas de Hungry Jack, y aconsejando a Burger King sobre los métodos que podría emplear para obligar a Hungry Jack's a vender su negocio a Burger King. [2]
Las disputas llegaron a un punto crítico en 1995, cuando Burger King retiró toda aprobación para franquicias de terceros y dejó de otorgar aprobación financiera u operativa a las nuevas tiendas propuestas, lo que significó que Hungry Jack's no pudo abrir cuatro restaurantes por año, como lo requiere cláusula 2.1 del Acuerdo de Desarrollo. [2] Además, en 1996, expiraron varios acuerdos de franquicia de tiendas, y mientras Burger King renegoció los acuerdos, los nuevos acuerdos hicieron que las renovaciones futuras estén sujetas a la aprobación de Burger King, en lugar de proporcionar un derecho a renovar; Después de esto, Burger King anunció que no renovaría ninguna de estas franquicias de tiendas una vez que expiraran. [2]
En noviembre de 1996, Burger King pretendía rescindir el acuerdo entre él y Hungry Jack's, sobre la base de que Hungry Jack's no había abierto el número requerido de tiendas. [2] Hungry Jack's luego demandó a Burger King, alegando que Burger King no tenía derecho a rescindir el acuerdo, y también impugnando la validez de los nuevos acuerdos de extensión. [2] Hungry Jack's tuvo éxito en el juicio, el juez de primera instancia determinó que había habido incumplimientos de contrato e incumplimientos del deber fiduciario por parte de Burger King, y otorgó a Hungry Jack casi $ AU 71 millones en daños . [2] Burger King apeló la decisión.
Argumentos
Cláusula 2.1
Hungry Jack's argumentó que su incumplimiento de la cláusula 2.1 no le dio a Burger King el derecho a rescindir el acuerdo. La cláusula 8.1 del acuerdo estipulaba que las tarifas de franquicia que normalmente pagaba Hungry Jack's no se aplicarían si se cumplía con el cronograma de desarrollo (es decir, si Hungry Jack's abriera el número requerido de tiendas), y además disponía que, incluso si Hungry Jack's fallaba para cumplir, tendría un período de gracia de 12 meses para remediar la falla y aún así evitar las tarifas de franquicia. [1] Hungry Jack's argumentó que esto significaba que Burger King no tendría derecho a rescindir hasta que expirara el período de gracia, o de lo contrario perdería la oportunidad de remediar el incumplimiento. [1] Burger King argumentó que la cláusula 15.1 (d), que le permitía rescindir el acuerdo si se incumplía alguna de las condiciones, estaba redactada de manera suficientemente amplia como para que cualquier incumplimiento la activara, y que la cláusula 8.1 solo operaba si optaba por no hacerlo. rescindir el contrato. [1]
Burger King argumentó alternativamente que incluso si no tenía derecho a rescindir en virtud de la cláusula 15.1 (d), tenía derecho a rescindir por incumplimiento de la cláusula 2.1 sobre los principios ordinarios del derecho contractual, porque la cláusula 2.1 era un término esencial del contrato. [1] Sostuvo que los términos en los contratos comerciales que establecen el tiempo para el desempeño generalmente se consideran términos esenciales. [1]
Buena fe
Hungry Jack's también argumentó que el Acuerdo de Desarrollo incluía un término implícito de buena fe (es decir, que las partes deben actuar de buena fe al ejercer sus derechos en virtud del contrato), y que Burger King había incumplido este término al negar las condiciones financieras y operativas aprobación para nuevos restaurantes, lo que lleva a que Hungry Jack no cumpla con el requisito mínimo de tiendas. Como resultado de esta violación de buena fe, argumentó, Burger King no pudo rescindir con éxito el contrato. [1]
Juicio
El Tribunal de Apelación dictó sentencia unánime, desestimando la apelación. Descubrieron que Burger King no tenía derecho a rescindir el contrato, ya sea bajo la cláusula 15.1 (d) del acuerdo, o bajo los principios generales de la ley contractual, y además encontraron que Burger King había violado un término implícito de buena fe.
Cláusula 2.1
El tribunal consideró primero la cláusula 2.1 del Acuerdo de Desarrollo. Señalaron que, si bien a primera vista parecía crear en Burger King un derecho a rescindir en caso de incumplimiento por parte de Hungry Jack's, en realidad estaba sujeto a una serie de calificaciones y que había otros procedimientos dentro del acuerdo para hacer frente a situaciones de incumplimiento. [1] El tribunal no estuvo de acuerdo con la interpretación amplia de Burger King de las consecuencias de un incumplimiento de la cláusula 2.1, y concluyó que tal interpretación significaría que Hungry Jack's no podría aprovechar el período de gracia y que debería preferirse una visión más estrecha. [1] En consecuencia, encontraron que dado que Burger King no había permitido que expirara el período de gracia de 12 meses, su terminación no fue efectiva. [1]
A continuación, el tribunal consideró si la cláusula 2.1 era un término esencial, cuyo incumplimiento permitiría a Burger King rescindir el contrato sobre la base de los principios ordinarios del derecho contractual. Consideró una serie de otras cláusulas que preveían varios procedimientos si la cláusula 2.1 no se cumplía (incluido el período de gracia en la cláusula 8.1), y sostuvo que la cláusula 2.1 no podía considerarse un término esencial, ya que no se podía decir que Burger King no habría celebrado el contrato sin estar seguro de su estricto cumplimiento. [1]
Por lo tanto, el tribunal determinó que Burger King no tenía derecho a rescindir el contrato por incumplimiento de 2.1 de Hungry Jack, ni en virtud del contrato ni del derecho consuetudinario.
Buena fe
Al considerar si un término implícito de buena fe (junto con un término implícito de razonabilidad) se incluyó en el contrato, el tribunal primero discutió los casos pasados de Nueva Gales del Sur sobre el punto, en el que los términos de buena fe habían estado implícitos en los contratos relevantes. , en particular Renard Constructions contra el Ministro de Obras Públicas . [1] En ese caso, Priestley JA había considerado el estado de los términos implícitos de buena fe en el derecho contractual de los Estados Unidos, particularmente a través de un examen de la Segunda Reformulación de los Contratos , donde los requisitos de buena fe no solo están bien arraigados sino que a menudo se incorporan. en los contratos a través de la legislación. [3] El tribunal también examinó el reconocimiento de la buena fe en otras jurisdicciones australianas. [3]
El tribunal determinó que un requisito de buena fe bien puede estar implícito en todos los contratos comerciales, particularmente en los contratos de forma estándar . [1] Sin embargo, también consideró que el contrato en este caso no entraba en ninguna de las categorías tradicionales de contratos en los que estos términos suelen estar implícitos. El tribunal sostuvo que en estas circunstancias, es necesario considerar si el requisito de buena fe es tanto razonable como necesario para determinar si debe estar implícito en el contrato. [4] En este caso, el tribunal dijo que el término era razonable y necesario, ya que de lo contrario Burger King podría denegar la aprobación de nuevas tiendas "caprichosamente, o con la única intención de diseñar un incumplimiento del Acuerdo de Desarrollo". [1] [4]
En cuanto al significado de buena fe, el tribunal consideró que no existía una "distinción de fondo" entre la obligación de actuar de buena fe y la obligación de actuar razonablemente. [1] Dijo además que, si bien las partes de un contrato pueden perseguir sus propios intereses comerciales legítimos dentro del marco de un contrato, hacerlo con un propósito ajeno al contrato sería una violación de la buena fe. [1]
El tribunal sostuvo que las acciones de Burger King al negar la aprobación financiera y operativa para nuevos restaurantes no eran la legítima búsqueda de intereses en virtud del Acuerdo de Desarrollo, sino más bien esfuerzos para dañar u obstaculizar Hungry Jack's. [1]
Consecuencias
Posteriormente, Burger King solicitó una autorización especial para apelar ante el Tribunal Superior de Australia , que le fue concedida. [5] Sin embargo, la apelación fue posteriormente desestimada por acuerdo entre las partes. [6]
El caso ha sido reconocido como uno entre varios casos que indican que "[un] deber de buena fe en el cumplimiento de los contratos está en el orden del día del derecho contractual australiano". [7] Horrigan identificó el caso como uno de varios casos en los que los tribunales de Nueva Gales del Sur estaban liderando el camino en términos de buena fe en el derecho contractual australiano, al tiempo que señaló que la idea aún no se ha difundido ampliamente en otras jurisdicciones, identificando la buena fe como una de las áreas importantes sin resolver de la "regulación empresarial basada en la equidad". [8]
En la medida en que la decisión representa una tendencia a tratar la buena fe como un término implícito en muchos contratos, o posiblemente incluso como un término universal , ha sido criticada de varias maneras.
Adrian Baron ha argumentado que la implicación de un término de buena fe es contraria a los principios básicos del derecho contractual, porque tiende a ignorar la realidad de que (al menos en contextos comerciales) las partes de un contrato "persiguen sus propios intereses comerciales y entran en en términos que reflejen los riesgos y beneficios que cada parte está dispuesta a asumir ". [4] Baron argumentó que en 1990, cuando las partes firmaron el Acuerdo de Desarrollo, "habría quedado claro para Hungry Jack's que si ocurrían ciertos eventos, Burger King podría, a su opción, rescindir el acuerdo", y que el contrato lo suficientemente identificó las circunstancias que justificaban la rescisión del contrato, con el resultado de que "[l] a anexo de un requisito de razonabilidad y buena fe por parte del tribunal al acuerdo era incompatible con el acuerdo libremente celebrado por las partes". [4]
Carter y Peden han argumentado que el caso, junto con Renard Constructions , [9] introdujo una serie de "anomalías inexplicables en la ley de cláusulas de rescisión", incluida la creación de incoherencias con otros precedentes relacionados con los poderes de venta y limitaciones equitativas para impugnar la rescisión. de contratos de compraventa de terrenos. [10] Carter y Peden argumentaron además que un término implícito de buena fe es innecesario, porque los principios básicos del contrato ya lo tienen en cuenta, y solo puede servir para introducir inconsistencias, afirmando que "[i] parece claro que hay algunos que ven El derecho contractual australiano es el 'pariente pobre' en comparación con otras jurisdicciones en lo que respecta a la buena fe "y que" [un] término de buena fe se implica entonces casi a modo de disculpa a las partes ". [10]
Este caso fue uno de varios casos en los que se basó en la argumentación ante el Tribunal Superior de Australia en el caso de Royal Botanic Gardens and Domain Trust v South Sydney City Council , [11] sin embargo, el tribunal se ocupó de la disputa sin necesidad de considerar el cuestión, [12] "técnicamente reservando para otro día [su] respuesta concluyente" a la cuestión de los términos implícitos de buena fe. [8] A junio de 2017[actualizar], el caso aún no se ha considerado en ningún otro caso del Tribunal Superior. [13]
Ver también
- Burger King Corp. contra Rudzewicz
- Problemas legales de Burger King
Referencias
- ^ a b c d e f g h i j k l m n o p q Burger King Corporation contra Hungry Jack's Pty Ltd [2001] NSWCA 187 , (2001) 69 NSWLR 558, Tribunal de Apelación (NSW, Australia).
- ↑ a b c d e f g h i j k l Ellinghaus, MP (2005). Casos australianos sobre contratos (2005 ed (6ª) ed.). Melbourne : Prensa de código. págs. 610–619. ISBN 978-0-9577941-5-3.
- ^ a b Allen, Reece (2001). "¿Le gustaría 'buena fe' con eso?". Proctor . 21 : 26.
- ^ a b c d Baron, Adrian (2002). "La ' buena fe' y los contratos de construcción - De las pequeñas bellotas crecen los grandes robles". Revisión de la barra australiana . 22 : 54.
- ^ Burger King Corporation contra Hungry Jack's Pty Ltd [2002] HCATrans 180 (19 de abril de 2002), Tribunal Superior (Australia).
- ^ Burger King Corporation contra Hungry Jack's Pty Ltd [2002] HCATrans 578 (14 de noviembre de 2002), Tribunal Superior (Australia).
- ^ Paterson, Jeannie (2001). "¿Buena fe en los contratos comerciales? Un caso de estudio de franquicia". Revista de derecho mercantil australiano . 29 : 270.
- ^ a b Horrigan, Bryan (2004). "La expansión de la regulación empresarial basada en la equidad: falta de escrúpulos, buena fe y conciencia informada de la ley". Revista de derecho mercantil australiano . 32 : 159.
- ^ Renard Constructions (ME) Pty Ltd contra Ministro de Obras Públicas (1992) 26 NSWLR 234.
- ^ a b Carter, JW y Peden, Elisabeth (2003). "Buena fe en el derecho contractual australiano". Revista de Derecho Contractual . 19 : 155.
- ^ Royal Botanic Gardens y Domain Trust contra el Ayuntamiento de South Sydney [2001] HCATrans 415 (6 de septiembre de 2001).
- ↑ Royal Botanic Gardens y Domain Trust contra South Sydney City Council [2002] HCA 5 , (2002) 240 CLR 45 (14 de febrero de 2002).
- ^ "Burger King Corporation contra Hungry Jack's Pty Ltd" . Búsqueda de LawCite . Consultado el 4 de junio de 2017 .