Continental Bank Leasing Corp. contra Canadá , [1998] 2 SCR 298 es una decisión sobre la ley de sociedades y la ley tributaria de la Corte Suprema de Canadá , en la que la Corte validó un acuerdo de sociedad que era contrario a la Ley Bancaria . Una audiencia separada, Continental Bank of Canada v Canada [1998] 2 SCR 358, se ocupó de las transacciones relacionadas que siguieron a la creación de la sociedad.
Continental Bank , una corporación bancaria, decidió cerrar sus operaciones en diciembre de 1986 vendiendo sus activos y los de sus subsidiarias. El comprador, Central Leasing Corp, acordó comprar la mayoría de los arrendamientos en una de las subsidiarias de propiedad total de Continental Bank, Continental Bank Leasing Co. Debido a que los activos eran depreciables, Leasing Co tendría que pagar la asignación de costo de capital (CCA) recapturada en el arrendamientos al venderlos, el comprador propuso un acuerdo de sociedad en el que Leasing Co podría retener su CCA deducible.
En la serie de transacciones, que ocurrieron durante un período de cinco días durante las vacaciones de Navidad, Leasing Co se asoció con algunas de las subsidiarias del comprador. Leasing Co luego transfirió los arrendamientos a la sociedad, utilizando una transferencia conforme a la sección 97(2) de la Ley del Impuesto sobre la Renta de Canadá , a cambio de una participación del 99% en la sociedad. Luego, Leasing Co transfirió su participación en la sociedad a su corporación matriz, Continental Bank, en una transferencia libre de impuestos conforme a la sección 88(1) de la Ley del Impuesto sobre la Renta.. En ese momento, las subsidiarias del comprador tenían una participación del 1% y Continental Bank una participación del 99% en una sociedad propietaria de los arrendamientos. Luego, Continental Bank vendió su participación en la sociedad al comprador. Como resultado, Leasing Co pudo evitar pagar su CCA recuperada, y el comprador ahora poseía efectivamente los arrendamientos sin cambios en los atributos fiscales.
El juez Bastarache describe los detalles de las transacciones y analiza los elementos de la definición de "asociación" en la sección 2 de la Ley de Sociedades. Bastarache J finalmente disiente sobre el tema posterior de la infracción de la Ley Bancaria por parte de Continental Bank, pero el tribunal está de acuerdo por unanimidad en que la sociedad inicial entre Continental Bank Leasing Co y las subsidiarias de Central Leasing Co era válida.
Al determinar que la sociedad era válida, el tribunal examina los tres elementos esenciales de las sociedades en Canadá: una sociedad es un negocio, se lleva a cabo en común y se lleva a cabo con miras a obtener ganancias. En el primero, Bastarache J aprueba la sociedad porque es un oficio, ocupación o profesión según la sección 1 (1) (a) de la Ley de sociedades. También se considera que la sociedad lleva a cabo negocios en común porque, siempre que la administración y los deberes se describan en el acuerdo de sociedad, no hay requisitos sobre la duración de una relación de sociedad, o que la sociedad necesita expandir su negocio en ese tiempo. Es decir, bastó que la sociedad llevara a cabo un nivel nominal de negocios durante las vacaciones de Navidad. Por último, el tribunal llegó a la conclusión de que la búsqueda de beneficios solo tiene que ser un fin accesorio para la creación de la sociedad.
El segundo tema importante para el tribunal fue la validez de la sociedad a la luz de la sección 174 de la Ley Bancaria , que prohíbe a los bancos establecer relaciones de sociedad. Debido a que la sección 34 de la Ley de Sociedades invalida las sociedades en las que los socios realizan negocios ilegalmente, el Ministro de Ingresos Nacionales argumentó que ni Continental Bank ni su subsidiaria podrían ser socios. En este tema, la decisión mayoritaria (escrita por McLachlin CJ ) y la disidente (Bastarache J) difirieron. La mayoría concluyó que esto no afectaba la validez de la sociedad porque Continental Bank Leasing era una entidad distinta del banco, y el banco era solo un inversionista en la sociedad sin participar directamente.