Daulia Ltd contra Four Millbank Nominees Ltd [1977] [1] es uncaso de derecho contractual inglés relativo a contratos unilaterales y, cuando se embarca en la ejecución de un acto para el que está abierta una oferta, en qué momento puede retirarse la oferta. En particular, Goff LJ observó que habría el deber de no impedir el pleno cumplimiento de los términos en una oferta unilateral, una vez que el cumplimiento hubiera comenzado.
Daulia Ltd contra Four Millbank Nominees Ltd | |
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Tribunal | Tribunal de Apelación |
Cita (s) | [1977] EWCA Civ 5 , [1978] Ch 231; [1978] 2 WLR 621; (1978) 36 P&CR 244 |
Membresía de la corte | |
Juez (s) sentado | Goff LJ , Buckley LJ y Orr LJ |
Palabras clave | |
oferta unilateral |
Hechos
Daulia Ltd quería comprar las instalaciones en Millbank , Londres, de Four Millbank Nominees Ltd, que eran acreedores hipotecarios en posesión. Los contratos formales nunca se intercambiaron, pero Daulia argumentó que sí obtuvieron un contrato unilateral por parte de los primeros demandados de que celebrarían un contrato de venta por escrito, si asistían a las oficinas de Four Millbank con un borrador de contrato en términos ya negociados y un depósito. Pero cuando asistieron los representantes de Daulia Ltd, Four Millbank se negó a intercambiar. Daulia Ltd reclamó el incumplimiento del acuerdo verbal.
En primera instancia, Brightman J desestimó la declaración de reclamación de Daulia Ltd por no cumplir con la sección 40 (1) de la Ley de propiedad de 1925 (ahora, el requisito de forma para los contratos de intereses en la tierra según la sección 2 de la Ley Ley de Propiedad (Disposiciones Diversas) de 1989 ). Daulia Ltd apeló.
Juicio
El Tribunal de Apelación desestimó la apelación de Daulia Ltd. Sostuvieron que había un contrato unilateral para la disposición de la tierra y, por lo tanto, no podía ser efectivo porque no cumplía con la s.40 (1). Además, no hubo ningún acto de ejecución parcial que pudiera dar lugar a un contrato vinculante. En el curso de su decisión, Goff LJ dijo que si hubiera habido un cumplimiento parcial, sería un deber del oferente no impedir el cumplimiento total (ver también, Errington v Errington ). El juicio de Goff LJ fue el siguiente.
Por tanto, paso a la primera pregunta. ¿Hubo un contrato unilateral celebrado por los primeros demandados para celebrar un contrato de venta en los términos acordados? El concepto de un contrato unilateral o "si contrato" es algo anómalo, porque está claro que, en todo caso, hasta que el destinatario comience a cumplir la condición, no hay ningún contrato, sino simplemente una oferta que el oferente es libre de revocar. .
Se han expresado dudas sobre si el oferente queda obligado tan pronto como el destinatario de la oferta comienza a cumplir o satisface la condición, o solo cuando lo ha hecho en su totalidad.
Sin embargo, a mi juicio, no estamos preocupados en este caso por ningún problema de este tipo, porque en mi opinión los demandantes habían cumplido o satisfecho plenamente la condición cuando se presentaron en el momento y lugar señalados con un giro bancario para el depósito, y su parte del contrato escrito de venta debidamente absorto y firmado y allí licitado lo mismo, que entiendo significa ofrecido para canje. El intercambio real, que nunca tuvo lugar, no habría sido, en mi opinión, parte de la satisfacción de la condición, sino algo adicional que era inherentemente necesario que hicieran los demandantes para permitir, no obligar a los primeros demandados a ejecutar el contrato unilateral.
En consecuencia, a mi juicio, la respuesta a la primera cuestión debe ser afirmativa.
Incluso si mi razonamiento hasta ahora es incorrecto, en mi opinión, la conclusión sigue siendo la misma por las siguientes razones. Si bien creo que la verdadera visión de un contrato unilateral debe ser, en general, que el oferente tiene derecho a exigir el pleno cumplimiento de la condición que ha impuesto y, a menos que no esté obligado, debe estar sujeto a una calificación importante, que se deriva del hecho de que debe existir una obligación implícita por parte del oferente de no evitar que se cumpla la condición, obligación que me parece que debe surgir tan pronto como el destinatario comience a cumplir. Hasta entonces, el oferente puede revocar todo, pero una vez que el oferente se ha embarcado en la ejecución, es demasiado tarde para que el oferente revoque su oferta.
Esto me lleva a la segunda pregunta. Hay ciertos casos ingleses que tocan este asunto, pero ninguno precisamente al respecto.
Los demandantes se basan en gran medida en Warlow v. Harrison (1858) 1 E1. & E1. 295 y Johnston v. Boyes [1899] 2 Cap. 73. En el primero un subastador derribó como vendido por 61 guineas, que fue licitado por el propietario, un pony que según los detalles debía venderse sin reserva, y el subastador, no el vendedor, fue demandado por daños y perjuicios por el demandante que fue el mejor postor independiente con 60 guineas. En el Tribunal del Banco de la Reina, véase la pág. 308, Lord Campbell sostuvo que no había contrato porque el vendedor había revocado la autoridad del subastador para aceptar la oferta del demandante y, por lo tanto, no surgió ninguna duda sobre el impacto de la sección 17 del Estatuto de Fraudes.
La Cámara de Hacienda estuvo de acuerdo con esta conclusión sobre los alegatos tal como estaban, pero permitió una enmienda y responsabilizó al acusado; según Martin B. como en un contrato de que la venta debería ser sin reserva, y según Willes J. y Bramwell B. sobre un incumplimiento de la garantía de la autoridad para vender sin reserva, y Martin B. dijo en las páginas 316-317:
"Según el mismo principio, nos parece que el mejor postor de buena fe en una subasta puede demandar al subastador en virtud de un contrato de que la venta será sin reserva. Creemos que el subastador que pone la propiedad a la venta con tal condición se compromete a sí mismo a que la venta se hará sin reserva, o, en otras palabras, contrata que será así; y que este contrato se hace con el mejor postor de buena fe; y, en caso de incumplimiento del mismo, que tiene un derecho de acción contra el subastador. El caso no se ve afectado en absoluto por el artículo 17 de la Ley de Fraudes, que se refiere únicamente a las ventas directas y no a los contratos relacionados o relacionados con ellas ".
Este caso respalda el argumento de los demandantes hasta donde llega, pero es distinguible, ya que allí la acción fue contra el subastador, no contra el vendedor, y no fue sobre un contrato del subastador que él mismo vendería al subastador. mejor postor, pero que su director lo haría.
Warlow contra Harrison , 1 E1. & E1. 295 fue aprobado por Cozens-Hardy J. en Johnston v. Boyes [1899] 2 Ch. 73, 77, donde lo relató al propio vendedor, diciendo:
"Un vendedor que ofrece una propiedad a la venta en subasta en los términos de las condiciones impresas puede ser responsable ante un miembro del público que acepte la oferta si se violan esas condiciones: ver Warlow v. Harrison , 1 E1. & E1. 295 y el caso reciente de Carlill v. Carbolic Smoke Ball Co. [1893] 1 QB 256. Tampoco creo que el Estatuto de Fraudes ofrezca defensa alguna a tal acción. El demandante no está demandando por un contrato de compra de tierras: ella está demandando simplemente porque a su agente, en incumplimiento de la primera y segunda condiciones de venta, no se le permitió firmar un contrato que hubiera resultado en que ella se convirtiera en la adquirente del terreno. Creo que esta conclusión se deriva de la decisión de la Cámara de Hacienda. en Warlow v. Harrison ".
Sin embargo, esto fue meramente obiter porque no solo la acción una vez más no fue contra el vendedor sino contra el subastador, sino que también el tribunal sostuvo que no podía haber responsabilidad de todos modos, aparte del efecto del estatuto, porque el agente del demandante no había ofrecido dinero en efectivo, sino sólo un cheque, que el subastador no estaba obligado a aceptar. En cualquier caso, el caso es insatisfactorio porque la denuncia presentada fue que el subastador se había negado a permitir que el agente de la demandante firmara un memorando en su nombre, pero eso no le habría servido de nada. Lo que se requería era una nota o memorando firmado por el proveedor o en su nombre.
Por otro lado, Rainbow c. Howkins [1904] 2 KB 322, en la medida en que dice en contra de los demandantes, pero nuevamente es distinguible, porque la acción se inició sobre la base de que el subastador era personalmente responsable como si fuera un vendedor bajo un contrato de venta no sobre un contrato colateral, y alternativamente por incumplimiento de la garantía de autoridad, pero se sostuvo que no podía ser demandado en el primer motivo debido al estatuto, y no podía ser demandado por incumplimiento de la garantía de autoridad, porque no había ninguno puesto que, aparte del estatuto, había obligado efectivamente al vendedor.
El Sr. Hoffmann también se basó en Wood v. Midgley (1854) 2 Sm. & G. 115, y en apelación, 5 De GM & G. 41. Eso, sin embargo, no fue un caso de un acuerdo para celebrar un acuerdo escrito, sino de un acuerdo oral concluido para la venta con un acuerdo concurrente o colateral para reducir a la escritura, para que de nuevo se distinga.
En estas circunstancias, a mi juicio, es necesario considerar cómo está el asunto en principio. En mi opinión, la cuestión es si el contrato unilateral es, y cito estas palabras de la sección 40, un "contrato para la venta u otra disposición de tierras o cualquier interés en la tierra".
Para mí está claro que ex hypothesi no es un contrato para la venta de tierras o cualquier interés en la tierra porque es un contrato separado e independiente para celebrar tal contrato.
Sin embargo, a mi juicio, es igualmente claro un contrato para alguna otra disposición de un interés en la tierra.
En mi opinión, no es necesario que el interés sobre la tierra que se va a enajenar exista realmente en el momento del contrato. No puedo dudar de que un contrato por una contraprestación valiosa para otorgar una servidumbre sobre Blackacre sería un contrato para la disposición de un interés en la tierra en el sentido de la sección.
Ahora, en el caso presente, tenemos un contrato para celebrar un contrato escrito adecuado para la venta de terrenos. Si se celebrara un contrato de este tipo, sería específicamente ejecutable y, por lo tanto, daría a los demandantes un derecho a la tierra en equidad y, por lo tanto, les crearía y les daría un interés equitativo en la tierra. De ello se desprende, a mi juicio, que el contrato unilateral era un contrato para enajenar una participación en la tierra, porque era un contrato para hacer algo que tendría ese efecto en la ley.
Los demandantes dicen: "Pero no estamos reclamando un desempeño específico, solo daños". Eso, sin embargo, en mi opinión, es una consideración irrelevante por dos razones. La primera, que creo que es concluyente, es que no nos preocupa si el "contrato unilateral" podría aplicarse específicamente para crear un interés en la tierra, sino si se trata de un contrato para hacer lo que, si se hace, crearía tal interés. Las palabras de la sección miran únicamente al contrato.
La segunda es que los demandantes no pueden escapar al impacto de la sección limitando la naturaleza de la reparación que buscan y, además, los daños por incumplimiento del contrato unilateral deben, a mi entender, ser exactamente los mismos que los daños por incumplimiento de el contrato de venta habría sido si los contratos se hubieran intercambiado y luego roto por los demandantes.
Sin embargo, si, en contra de mi opinión, es necesario que el contrato unilateral sea capaz de ejecución específica, a mi juicio es así a pesar de la decisión de Stirling J. sobre la moción en Johnston v. Boyes , 42 SJ 610, que con todo el respeto a ese juez es, en mi opinión, incorrecto.
Para este propósito, uno debe considerar el asunto al margen de la sección 40, porque si uno postula que la sección se aplica, se plantea toda la cuestión. Visto así, no veo cómo un proveedor puede escapar a una orden de ejecución específica acordando (con suficiente particularidad para ser efectivo en la ley) aceptar vender en lugar de un acuerdo directo de venta.
El dictamen de Lord Wright en Hillas and Co. Ltd. v. Arcos Ltd. (1932) 147 LT 503, 515 "un contrato de praesenti para celebrar lo que, en la ley, es un contrato ejecutable es simplemente ese contrato ejecutable, y no más y nada menos, "con lo que estoy respetuosamente de acuerdo, no se aplica directamente, porque antes del intercambio de contratos que nunca tuvo lugar, los demandantes no estaban obligados a comprar ni a celebrar un contrato de compra". Podían haber vuelto a presentar en el último momento, incluso después de la licitación, de modo que este no era un contrato entre A y B para hacer un contrato entre A y B, sino un contrato unilateral de A para celebrar un contrato particular con B, pero en mi opinión, el principio debe ser el mismo.
Esta conclusión me fortalece con el caso estadounidense de Union Car Advertising Co. Inc. contra Boston Elevated Railway Co. (1928) 26 Rep. Fed. (2d) 755, una decisión del Tribunal de Apelaciones del Circuito, Primer Circuito. El Sr. Godfrey señaló que el tribunal dijo, en la p. 759:
"... fue virtualmente concedido por el demandante con el argumento de que bajo la ley de Massachusetts un contrato oral para ejecutar un contrato escrito para la venta o transferencia de una participación en la tierra está dentro del estatuto de fraude y es inválido".
Pero el caso ante el tribunal no era un caso de este tipo, sino el de un contrato que no debía ejecutarse dentro del año. Por lo tanto, dijo, esta decisión estadounidense no ayudó porque la posición con respecto a un contrato para la venta u otra disposición de un interés en la tierra no estaba ante el tribunal y, de todos modos, el tribunal se estaba ocupando solo de la ley de Massachusetts.
En lo que respecta al segundo punto, el caso no es menos una autoridad persuasiva, y en cuanto al primero, las citas en la sentencia de otros casos muestran que la concesión fue en verdad de acuerdo con la ley de ese estado, y muestran que la ley debe basarse en un razonamiento que me conviene y concuerda enteramente con el mío.
Así, en Sarkisian v. Teele (1909) 88 NE 333, donde el objeto era un contrato oral para ejecutar un contrato escrito sin firmar para vender acciones en el comercio y alquilar los locales comerciales, dijo el tribunal, en la p. 334:
"... si se considera que el proyecto de ley busca hacer cumplir una promesa verbal del demandado de entrar en el escrito formal, ya que contiene todos los elementos esenciales del contrato, no se puede mantener", y nuevamente "Por el estatuto de fraudes se requería que dicho acuerdo estuviera por escrito, y una promesa verbal de ejecutar un contrato que incorpore estos términos también viene dentro del estatuto ".
Además, en McLachlin v. Village of Whitehall (1906) 99 NYS 721, citado en 26 Fed. Rep. (Segunda serie) pág. 758:
"... los fideicomisarios de la aldea acusada celebraron un contrato verbal en el que se acordó que si el demandante aumentaba su planta, para que pudiera proporcionar luces incandescentes para casas particulares en la aldea, los fideicomisarios renovarían ..."
el contrato escrito que tenía entonces para iluminar la calle, que de otro modo expiraría en 1897. En ese caso, el tribunal dijo, en las páginas 722-723:
"Por lo tanto, se plantea la cuestión de si se pueden recuperar los daños y perjuicios por el incumplimiento de un acuerdo verbal para celebrar un contrato, que, según el estatuto de fraudes, debe ser por escrito. Es cierto que el acuerdo verbal para celebrar el El contrato escrito puede ser ejecutado en su totalidad dentro de un año o dentro de un día. La acción no está en la forma uno para recuperar daños por incumplimiento de contrato de iluminación de calles y lugares públicos por un período de cinco años, sino por daños resultantes de un incumplimiento del acuerdo verbal para adjudicar dicho contrato al demandante. Los daños, sin embargo, reclamados como consecuencia de dicho incumplimiento, no son otros que los mismos daños que habrían sido recuperables por incumplimiento del contrato de iluminación si se hubiera adjudicado a el demandante ... Se concede que un contrato de iluminación por un período de cinco años sería nulo si no fuera por escrito, pero si un acuerdo verbal para celebrar dicho contrato escrito no es también nulo, cuando los daños reclamados por Si los incumplimientos del acuerdo verbal no son independientes de él, sino que necesariamente son los mismos que se derivarían del incumplimiento del contrato escrito, la puerta estaría abierta para la anulación práctica del estatuto de fraudes en una gran clase de fraudes. casos."
La ley se establece de manera similar en 72 American Jurist (2nd Series), Statute of Frauds , párr. 4:
"La regla general es que un acuerdo verbal para reducir a la escritura un contrato que está dentro del alcance de la operación del estatuto de fraudes, o para firmar un acuerdo que el estatuto de fraude requiere que sea por escrito, es inválido e inaplicable. "
Por lo tanto, a mi juicio, el contrato unilateral en este caso es prima facie inaplicable, y paso a la tercera pregunta.
Los demandantes se basan en todos y cada uno de los actos realizados por ellos para satisfacer las condiciones del "contrato unilateral", como actos suficientes de cumplimiento parcial.
Los primeros acusados dicen que eso no puede ser así porque nada puede ser parte de la ejecución si se hace antes de que haya un contrato vinculante. El Sr. Hoffmann pone su caso tan alto como para decir que, por definición, nunca puede haber una ejecución parcial de un contrato unilateral.
Dudo que eso sea correcto como principio general, ya que en la mayoría de los casos el cumplimiento de la condición por parte del destinatario es también el cumplimiento de todas sus obligaciones y ciertamente se realiza de conformidad con el contrato incipiente. Creo que en muchos casos los actos del oferente pueden equivaler a una ejecución parcial, aunque dudo que en este caso hayan causado suficiente perjuicio a los demandantes para obtener una equidad sobre la que se podría imputar a los primeros demandados.
En mi opinión, sin embargo, es innecesario resolver estas cuestiones ya que a mi juicio la facilidad falla porque ninguno de los supuestos actos de ejecución parcial de sí mismos sugiere que hubo algún contrato entre las partes. De hecho, apuntan a todo lo contrario y sugieren que las partes estaban a punto de hacer o contemplaron hacer un contrato. Sólo si uno mira primero para ver qué es el contrato oral y descubre que es un contrato unilateral, como el que se alega en esta facilidad, los actos pueden comenzar a considerarse como ejecución parcial, pero esa es una investigación sobre cuál no se le permite hacer: ver por Lord Reid en Steadman v. Steadman [1976] AC 536, 541-542, donde dijo:
"Creo que ha habido cierta confusión entre esta supuesta regla y otra regla perfectamente buena. No debe primero mirar el contrato oral y luego ver si los supuestos actos de ejecución parcial son consistentes con él. Primero debe mirar el supuesto actos de cumplimiento parcial para ver si prueban que debe haber habido un contrato y solo si lo hacen prueban que puede presentar el contrato oral ... En mi opinión, a menos que la ley deba divorciarse de la razón y principio, la regla debe ser que se tomen todas las circunstancias, dejando a un lado las pruebas sobre el contrato oral, para ver si se prueba que los actos invocados se realizaron en base a un contrato: eso se probará si se demuestra que ser más probable que no ".
Lord Salmon parece haber adoptado una opinión contraria: dijo, en la p. 571:
"En el presente caso, el pago de 100 libras esterlinas por parte del marido a su esposa que se había divorciado de él, sin tener en cuenta las circunstancias que lo rodean, no constituiría ninguna prueba de ningún contrato, y mucho menos de un contrato relativo a la tierra".
Los otros miembros del tribunal no declararon la posición tan específicamente de una forma u otra, pero tanto el vizconde Dilhorne en la p. 553 y Lord Simon en p. 561 aceptó la declaración en Fry, Specific Performance of Contract, 6ª ed. (1921), pág. 278, sección 582:
"El verdadero principio, sin embargo, de la operación de actos de ejecución parcial parece solo requerir que los actos en cuestión sean tales que deben ser referidos a algún contrato, y pueden ser referidos al presunto; que prueben la existencia de algún contrato, y son consistentes con el contrato alegado, "
aprobado por Upjohn LJ en Kingswood Estate Co. Ltd. c. Anderson [1963] 2 QB 169, 189. Aquí, por supuesto, los actos no prueban ningún contrato.
Los demandantes argumentan que si bien uno puede no mirar para ver qué contrato oral se alega, uno puede mirar la promesa hecha como parte de las circunstancias circundantes y luego se explican los supuestos actos de cumplimiento parcial y se demuestra que son referibles a la existencia de un contrato; pero eso, con todo respeto, lo rechazo por ser demasiado sutil, y en realidad mirando y examinando los supuestos actos de ejecución parcial a la luz del presunto contrato.
Por estas razones, a mi juicio, los demandantes también fallan en la tercera pregunta, y yo desestimaría esta apelación. Tenía la intención de decir que lo haría con considerable pesar, ya que la conducta inexplicada de los primeros acusados me pareció infundada. Sin embargo, habiendo sido escuchado este caso simplemente en una solicitud para tachar la declaración de la demanda por no revelar una causa de acción, los motivos o razones que influyeron en los acusados no han sido investigados, y el abogado nos informó que en el último momento los hipotecarios encontraron un comprador a un precio más alto y por eso se sintieron obligados a rechazar a los demandantes a pesar de las garantías que les habían dado. Parece, por tanto, que en este caso concreto puede haber una buena explicación y la dejo ahí.
Ver también
Referencias
- ^ Dahlia Ltd contra Four Millbank Nominees Ltd y Anor [1977] EWCA Civ 5 (24 de noviembre de 1977)