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En los negocios, una adquisición es la compra de una empresa (el objetivo ) por otra (el adquirente o licitador ). En el Reino Unido , el término se refiere a la adquisición de una empresa pública cuyas acciones cotizan en una bolsa de valores , en contraste con la adquisición de una empresa privada .

La dirección de la empresa objetivo puede estar de acuerdo o no con una adquisición propuesta, y esto ha dado lugar a las siguientes clasificaciones de adquisiciones: amistosa, hostil, inversa o retroceso. Financiar una adquisición a menudo implica préstamos o emisiones de bonos que pueden incluir bonos basura y simples ofertas en efectivo. También puede incluir acciones de la nueva empresa.

Tipos [ editar ]

Amistoso [ editar ]

Más información: Caballero blanco (negocio)

Una adquisición amistosa es una adquisición que es aprobada por la dirección de la empresa objetivo. Antes de que un postor haga una oferta por otra empresa, generalmente informa primero a la junta directiva de la empresa . En un mundo ideal, si el directorio siente que aceptar la oferta es mejor para los accionistas que rechazarla, recomienda que la oferta sea aceptada por los accionistas.

En una empresa privada, debido a que los accionistas y el directorio suelen ser las mismas personas o están estrechamente relacionados entre sí, las adquisiciones privadas suelen ser amistosas. Si los accionistas están de acuerdo en vender la empresa, entonces la junta generalmente tiene la misma opinión o está suficientemente bajo las órdenes de los accionistas de capital para cooperar con el postor. Este punto no es relevante para el concepto británico de adquisiciones, que siempre implica la adquisición de una empresa pública.

Hostil [ editar ]

Más información: Redada corporativa

Una adquisición hostil permite a un licitador hacerse cargo de una empresa objetivo cuya administración no está dispuesta a aceptar una fusión o adquisición. Una adquisición se considera hostil si el directorio de la empresa objetivo rechaza la oferta, y si el postor continúa con ella, o si el postor hace la oferta directamente después de haber anunciado su firme intención de hacer una oferta. El desarrollo de la licitación hostil se atribuye a Louis Wolfson . [ cita requerida ]

Una toma de posesión hostil puede llevarse a cabo de varias formas. Una oferta de compra se puede hacer cuando la sociedad absorbente hace una oferta pública a un precio fijo por encima del actual precio de mercado . Una empresa adquirente también puede participar en una pelea por poder , mediante la cual intenta persuadir a suficientes accionistas, generalmente una mayoría simple , para reemplazar la administración por una nueva que apruebe la adquisición. Otro método implica la compra silenciosa de suficientes acciones en el mercado abierto, lo que se conoce como una oferta de compra progresiva , para afectar un cambio en la administración. De todas estas formas, la dirección se resiste a la adquisición, pero se lleva a cabo de todos modos.

En los Estados Unidos, una táctica de defensa común contra las adquisiciones hostiles es utilizar la sección 16 de la Ley Clayton para solicitar una orden judicial, argumentando que la sección 7 de la ley se violaría si el oferente adquiriera las acciones del objetivo. [1]

La principal consecuencia de que una oferta se considere hostil es más práctica que legal. Si la junta del objetivo coopera, el licitador puede realizar una diligencia debida exhaustiva en los asuntos de la empresa objetivo, proporcionando al postor un análisis completo de las finanzas de la empresa objetivo. Por el contrario, un postor hostil solo tendrá información más limitada y disponible públicamente sobre la empresa objetivo disponible, lo que hará que el postor sea vulnerable a riesgos ocultos relacionados con las finanzas de la empresa objetivo. Dado que las adquisiciones a menudo requieren préstamos otorgados por los bancos para atender la oferta, los bancos a menudo están menos dispuestos a respaldar a un postor hostil debido a la relativa falta de información de destino que está disponible para ellos. Bajo DelawareSegún la ley, las juntas deben emprender acciones defensivas que sean proporcionales a la amenaza del postor hostil a la empresa objetivo. [2]

Un ejemplo bien conocido de una adquisición extremadamente hostil fue la oferta de Oracle para adquirir PeopleSoft . [3]

A partir de 2018, se han anunciado alrededor de 1.788 adquisiciones hostiles con un valor total de US $ 28,86 mil millones. [4]

Invertir [ editar ]

Artículo principal: Adquisición inversa

Una adquisición inversa es un tipo de adquisición en la que una empresa pública adquiere una empresa privada. Por lo general, esto se hace a instancias de la empresa privada, con el objetivo de que la empresa privada flote de manera efectiva y evite parte del gasto y el tiempo que implica una oferta pública inicial convencional . Sin embargo, en el Reino Unido según las reglas de AIM , una adquisición inversa es una adquisición o adquisiciones en un período de doce meses que para una empresa de AIM:

  • exceder el 100% en cualquiera de las pruebas de clase; o
  • resultar en un cambio fundamental en su negocio, directorio o control de votaciones; o
  • en el caso de una empresa inversora, se aparta sustancialmente de la estrategia de inversión establecida en su documento de admisión o, cuando no se presentó un documento de admisión en el momento de la admisión, se aparta sustancialmente de la estrategia de inversión indicada en su anuncio previo a la admisión o se aparta sustancialmente de la estrategia de inversión estrategia.

Un individuo u organización, a veces conocido como asaltante corporativo , puede comprar una gran fracción de las acciones de la empresa y, al hacerlo, obtener suficientes votos para reemplazar a la junta directiva y al CEO . Con un nuevo equipo de gestión agradable, la acción es, potencialmente, una inversión mucho más atractiva, lo que podría resultar en un aumento de precio y una ganancia para el asaltante corporativo y los demás accionistas.

Un ejemplo bien conocido de adquisición inversa en el Reino Unido fue la adquisición de Optare plc por parte de Darwen Group en 2008 . Este también fue un ejemplo de una toma de control hacia atrás (ver más abajo) ya que Darwen fue rebautizado con el nombre más conocido de Optare.

Backflip [ editar ]

Una adquisición por retroceso es cualquier tipo de adquisición en la que la empresa adquirente se convierte a sí misma en una subsidiaria de la empresa comprada. Este tipo de adquisición puede ocurrir cuando una empresa más grande pero menos conocida compra una empresa en dificultades con una marca muy conocida. Ejemplos incluyen:

  • La adquisición de Texas Air Corporation de Continental Airlines, pero tomando el nombre de Continental como era más conocido.
  • La adquisición por parte de SBC de la enferma AT&T y el posterior cambio de nombre a AT&T.
  • La compra de CBS por Westinghouse en 1995 y el cambio de nombre en 1997 a CBS Corporation , convirtiéndose Westinghouse en una marca propiedad de la empresa.
  • La adquisición de NationsBank del Bank of America , pero adoptando el nombre de Bank of America.
  • Norwest compró Wells Fargo, pero mantuvo este último debido al reconocimiento de su nombre y legado histórico en el oeste de Estados Unidos.
  • La adquisición de 3D Realms por parte de Interceptor Entertainment , pero mantuvo el nombre 3D Realms.
  • Nordic Games compra activos y marca registrada de THQ y cambia su nombre a THQ Nordic .
  • Infogrames Entertainment, SA se convierte en Atari SA .
  • La toma de posesión Avago Technologies de Broadcom Corporation y posterior cambio de nombre a Broadcom Inc. .

Financiamiento [ editar ]

Financiamiento [ editar ]

A menudo, una empresa que adquiere otra paga una cantidad determinada por ella. Este dinero se puede recaudar de varias formas. Si bien la empresa puede tener suficientes fondos disponibles en su cuenta, es inusual remitir el pago en su totalidad con el efectivo disponible de la empresa adquirente. Más a menudo, se tomará prestado de un banco o se recaudará mediante una emisión de bonos . Las adquisiciones financiadas mediante deuda se conocen como adquisiciones apalancadas , y la deuda a menudo se trasladará al balance general.de la empresa adquirida. Luego, la empresa adquirida tiene que pagar la deuda. Esta es una técnica que suelen utilizar las empresas de capital privado. El índice de endeudamiento de la financiación puede llegar hasta el 80% en algunos casos. En tal caso, la empresa adquirente solo necesitaría aumentar el 20% del precio de compra.

Alternativas de notas de préstamo [ editar ]

Las ofertas en efectivo para empresas públicas a menudo incluyen una "alternativa de nota de préstamo" que permite a los accionistas tomar una parte o la totalidad de su contraprestación en notas de préstamo en lugar de efectivo. Esto se hace principalmente para hacer que la oferta sea más atractiva en términos de impuestos . Una conversión de acciones en efectivo se contabiliza como una enajenación que desencadena el pago del impuesto sobre las ganancias de capital , mientras que si las acciones se convierten en otros valores , como pagarés de préstamo, el impuesto se refinancia.

Todas las ofertas compartidas [ editar ]

Una adquisición, en particular una adquisición inversa , puede financiarse mediante un acuerdo con todas las acciones . El postor no paga dinero, sino que emite nuevas acciones en sí mismo a los accionistas de la empresa que se adquiere. En una adquisición inversa, los accionistas de la empresa que se adquiere acaban con la mayoría de las acciones y, por tanto, el control de la empresa que realiza la oferta. La empresa tiene derechos de gestión.

Ofertas en efectivo [ editar ]

Si una adquisición de una empresa consiste simplemente en una oferta de una cantidad de dinero por acción (en lugar de que todo o parte del pago sea en acciones o notas de préstamo), entonces se trata de un trato en efectivo. [5] Esto no define cómo la empresa compradora obtiene el efectivo, que puede provenir de los recursos en efectivo existentes; préstamos; o una emisión separada de acciones.

Mecánica [ editar ]

En el Reino Unido [ editar ]

Las adquisiciones en el Reino Unido (es decir, adquisiciones de empresas públicas únicamente) se rigen por el Código de la ciudad sobre adquisiciones y fusiones , también conocido como "Código de la ciudad" o "Código de adquisición". Las reglas para una adquisición se pueden encontrar en lo que se conoce principalmente como 'El Libro Azul'. El Código solía ser un conjunto de reglas no estatutarias que estaba controlado por las instituciones de la ciudad sobre una base teóricamente voluntaria. Sin embargo, dado que una violación del Código traía consigo tal daño a la reputación y la posibilidad de exclusión de los servicios municipales administrados por esas instituciones, se consideró vinculante. En 2006, el Código se incorporó a una base legal como parte del cumplimiento por parte del Reino Unido de la Directiva europea de adquisiciones (2004/25 / EC). [6]

El Código exige que todos los accionistas de una empresa sean tratados por igual. Regula cuándo y qué información deben y no pueden publicar las empresas en relación con la oferta, establece calendarios para ciertos aspectos de la oferta y establece niveles mínimos de oferta después de una compra previa de acciones.

En particular:

  • un accionista debe hacer una oferta cuando su participación, incluida la de las partes que actúan en concierto (una " fiesta de concierto "), alcanza el 30% del objetivo;
  • la información relacionada con la licitación no debe ser divulgada excepto mediante anuncios regulados por el Código;
  • el postor debe hacer un anuncio si el rumor o la especulación han afectado el precio de las acciones de una empresa;
  • el nivel de la oferta no debe ser inferior a cualquier precio pagado por el postor en los doce meses anteriores al anuncio de la firme intención de hacer una oferta;
  • si las acciones se compran durante el período de oferta a un precio superior al precio de oferta, la oferta debe aumentarse a ese precio;

Las Reglas que Regulan la Adquisición Sustancial de Acciones, que solían acompañar al Código y que regulaban el anuncio de ciertos niveles de participación, ahora se han abolido, aunque todavía existen disposiciones similares en la Ley de Sociedades de 1985 .

Estrategias [ editar ]

Hay una variedad de razones por las que una empresa adquirente puede querer comprar otra empresa. Algunas adquisiciones son oportunistas : la empresa objetivo puede simplemente tener un precio muy razonable por una razón u otra y la empresa adquirente puede decidir que, a largo plazo, terminará ganando dinero comprando la empresa objetivo. El gran holding Berkshire Hathaway se ha beneficiado mucho a lo largo del tiempo comprando muchas empresas de esta manera de manera oportunista.

Otras adquisiciones son estratégicas en el sentido de que se cree que tienen efectos secundarios más allá del simple efecto de que la rentabilidad de la empresa objetivo se suma a la rentabilidad de la empresa adquirente. Por ejemplo, una empresa adquirente puede decidir comprar una empresa que sea rentable y tenga una buena distribución.capacidades en nuevas áreas que la empresa adquirente puede utilizar también para sus propios productos. Una empresa objetivo puede resultar atractiva porque permite a la empresa adquirente entrar en un nuevo mercado sin tener que asumir el riesgo, el tiempo y los gastos de iniciar una nueva división. Una empresa adquirente podría decidir hacerse cargo de un competidor no solo porque el competidor es rentable, sino para eliminar la competencia en su campo y facilitar, a largo plazo, la subida de precios. Además, una adquisición podría satisfacer la creencia de que la empresa combinada puede ser más rentable de lo que serían las dos empresas por separado debido a la reducción de funciones redundantes.

Problemas de agencia [ editar ]

Las adquisiciones también pueden beneficiarse de los problemas principal-agente asociados con la compensación de los altos ejecutivos. Por ejemplo, es bastante fácil para un alto ejecutivo reducir el precio de las acciones de su empresa, debido a la asimetría de la información . El ejecutivo puede acelerar la contabilidad de los gastos esperados, retrasar la contabilidad de los ingresos esperados, participar en transacciones fuera del balance general para hacer que la rentabilidad de la empresa parezca temporalmente más pobre o simplemente promover e informar estimaciones severamente conservadoras (es decir, pesimistas) de ganancias futuras. Es probable que estas noticias de ganancias aparentemente adversas reduzcan (al menos temporalmente) el precio de las acciones de la compañía. (Esto se debe nuevamente a asimetrías de información, ya que es más común que los altos ejecutivos hagan todo lo posible paradisfrazar los pronósticos de ganancias de su compañía). Por lo general, existen muy pocos riesgos legales por ser 'demasiado conservador' en las estimaciones de contabilidad y ganancias de una persona.

Un precio reducido de las acciones hace que una empresa sea un objetivo de adquisición más fácil. Cuando la empresa es comprada (o privada), a un precio dramáticamente más bajo, el artista de la adquisición obtiene una ganancia inesperada de las acciones del ex alto ejecutivo para reducir subrepticiamente el precio de las acciones de la empresa. Esto puede representar decenas de miles de millones de dólares (cuestionablemente) transferidos de accionistas anteriores al artista de la adquisición. Luego, el ex alto ejecutivo es recompensado con un apretón de manos dorado por presidir la subasta.eso a veces puede ser de cientos de millones de dólares por uno o dos años de trabajo. (No obstante, esta es una excelente ganga para el artista de la adquisición, que tenderá a beneficiarse del desarrollo de una reputación de ser muy generoso con los altos ejecutivos que se separan). Este es solo un ejemplo de algunos de los problemas de incentivos principales, agentes y perversos relacionados con las adquisiciones .

Problemas similares ocurren cuando un activo público o una organización sin fines de lucro se somete a la privatización . Los altos ejecutivos a menudo obtienen enormes beneficios monetarios cuando una entidad gubernamental o sin fines de lucro se vende a manos privadas. Al igual que en el ejemplo anterior, pueden facilitar este proceso haciendo que la entidad parezca estar en crisis financiera. Esta percepción puede reducir el precio de venta (en beneficio del comprador) y aumentar las probabilidades de que las organizaciones sin fines de lucro y los gobiernos vendan. También puede contribuir a la percepción pública de que las entidades privadas se administran de manera más eficiente, reforzando la voluntad política de vender activos públicos. [ cita requerida ]

Pros y contras [ editar ]

Si bien los pros y los contras de una adquisición difieren de un caso a otro, hay algunos recurrentes que vale la pena mencionar.

Pros:

  1. Aumento de las ventas / ingresos (p. Ej., Adquisición de Gillette por Procter & Gamble )
  2. Aventúrate en nuevos negocios y mercados
  3. Rentabilidad de la empresa objetivo
  4. Aumentar la cuota de mercado
  5. Disminución de la competencia (desde la perspectiva de la empresa adquirente)
  6. Reducción del exceso de capacidad en la industria
  7. Ampliar la cartera de marcas (por ejemplo , la adquisición de Body Shop por parte de L'Oréal )
  8. Aumento de las economías de escala
  9. Mayor eficiencia como resultado de sinergias / despidos corporativos (los trabajos con responsabilidades superpuestas se pueden eliminar, disminuyendo los costos operativos)
  10. Ampliar la red de distribución estratégica

Contras:

  1. Fondo de comercio , a menudo pagado en exceso por la adquisición.
  2. Los choques culturales dentro de las dos empresas hacen que los empleados sean menos eficientes o abatidos
  3. Reducción de la competencia y la elección de los consumidores en los mercados de oligopolios (malo para los consumidores, aunque esto es bueno para las empresas involucradas en la adquisición)
  4. Probabilidad de recortes de empleo
  5. Integración cultural / conflicto con nueva gestión
  6. Pasivos ocultos de la entidad objetivo
  7. El costo monetario para la empresa.
  8. Falta de motivación para los empleados de la empresa que se compra.
  9. Dominación de una subsidiaria por parte de la empresa matriz, lo que puede resultar en la perforación del velo corporativo

Las adquisiciones también tienden a sustituir la deuda por acciones. En cierto sentido, cualquier política fiscal gubernamental que permita la deducción de los gastos por intereses pero no de los dividendos ha proporcionado esencialmente un subsidio sustancial a las adquisiciones. Puede castigar a una gestión más conservadora o prudente que no permita que sus empresas se apalanquen en una posición de alto riesgo. Un alto apalancamiento conducirá a grandes ganancias si las circunstancias van bien, pero puede conducir a fallas catastróficas si no lo hacen. Esto puede crear externalidades negativas sustanciales para los gobiernos, los empleados, los proveedores y otras partes interesadas .

Ocurrencia [ editar ]

Ver también: Acción de oro

Las adquisiciones corporativas ocurren con frecuencia en los Estados Unidos , Canadá , Reino Unido , Francia y España . Ocurren solo ocasionalmente en Italia porque los accionistas más grandes (generalmente familias controladoras) a menudo tienen privilegios especiales de voto en la junta diseñados para mantenerlos en control. No ocurren a menudo en Alemania debido a la estructura de la junta dual , ni en Japón porque las empresas tienen conjuntos de propiedades entrelazados conocidos como keiretsu , ni en la República Popular de China porque la propiedad estatal la mayoría posee la mayoría de las empresas que cotizan en bolsa.

Tácticas contra la toma de posesión hostil [ editar ]

Hay bastantes tácticas o técnicas que se pueden utilizar para disuadir a una adquisición hostil.

Ver también [ editar ]

  • Tarifa de ruptura
  • Concentración de la propiedad de los medios
  • Prima de control
  • Lista de fusiones y adquisiciones más importantes
  • Fusiones y adquisiciones
  • Revlon, Inc. contra MacAndrews y Forbes Holdings, Inc.
  • Oferta de scrip
  • Exprimir
  • Adquisición transformacional

Referencias [ editar ]

  1. ^ Joseph Gregory Sidak (1982). "Medidas cautelares preliminares en ofertas de licitación hostiles, 30 KAN. L. REV. 491, 492" (PDF) . Criterioneconomics.com .
  2. ^ Badawi, Adam B .; Webber, David H. (2015). "¿Importa la calidad del bufete de abogados de los demandantes en los litigios de acuerdos?" . La Revista de Derecho Corporativo . 41 (2): 107 . Consultado el 19 de noviembre de 2019 .
  3. ^ Adquisición hostil de Oracle de People Soft (A) - Harvard Business Review
  4. ^ "M&A por tipo de transacción - Instituto de fusiones, adquisiciones y alianzas (IMAA)" . Instituto de Fusiones, Adquisiciones y Alianzas (IMAA) . Consultado el 27 de febrero de 2018 .
  5. ^ "Tokio Marine de Japón para comprar la aseguradora estadounidense HCC por $ 7,5 mil millones en adquisición en efectivo" . Canada.com. 10 de junio de 2015 . Consultado el 17 de agosto de 2015 .
  6. ^ "LexUriServ-PDF" (PDF) . Eur-lex.europa.eu.

Enlaces externos [ editar ]

  • Jarrell, Gregg A. (2002). "Adquisiciones y adquisiciones apalancadas" . En David R. Henderson (ed.). Enciclopedia Concisa de Economía (1ª ed.). Biblioteca de Economía y Libertad . OCLC  317650570 , 50016270 , 163149563
  • Financiamiento de adquisiciones