Illingworth v Houldsworth [1904] AC 355 (conocida como Re Yorkshire Woolcombers Association en el Tribunal de Apelación ) es un caso de derecho de insolvencia del Reino Unido , relativo a la toma de una garantía real sobre los activos de una empresa con un cargo flotante . En el Tribunal de Apelación, Romer LJ sostuvo que una clave para un cargo flotante, en lugar de un cargo fijo, era que la empresa puede llevar a cabo su negocio con activos sujetos al cargo.
Illingworth contra Houldsworth | |
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Tribunal | Casa de señores |
Nombre completo del caso | Houldsworth y otro contra la Yorkshire Woolcombers 'Association, Limited e Illingworth |
Cita (s) | [1904] AC 355 |
Transcripción (es) | [1] |
Historia del caso | |
Acción (es) previa (s) | [1903] 2 Ch 284, conocido en el Tribunal de Apelación como Re Yorkshire Woolcombers Association |
Membresía de la corte | |
Juez (s) sentado | Lord Canciller Halsbury , Lord Macnaghten , Lord James de Hereford , Lord Lindley |
Palabras clave | |
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El caso es bastante inusual en la ley inglesa, ya que se cita con más frecuencia para la decisión del Tribunal de Apelación que para la decisión posterior de la Cámara de los Lores. Esto se debe principalmente al intento de Romer LJ de describir o definir las características centrales de una carga flotante. A pesar de afirmar explícitamente: "Ciertamente no pretendo dar una definición exacta del término 'carga flotante'", su descripción ha sido aceptada y respaldada casi universalmente. Las tres características centrales que identificó fueron:
- El cargo se aplica a una clase de activos de una empresa, presentes y futuros;
- esa clase es aquella que, en el curso normal de los negocios de la empresa, cambiaría de vez en cuando; y
- Hasta que se adopte alguna medida futura por parte del acreedor a cargo o en su nombre, la empresa puede llevar a cabo su negocio de la forma habitual y ocuparse de los activos dentro de la clase particular de activos.
Hechos
La Yorkshire Woolcombers Association Ltd había tomado dinero prestado de varios garantes y, en una escritura de fideicomiso del 23 de abril de 1900, dijo que estaba dando un cargo flotante a los garantes para asegurar el dinero. Se otorgaron más garantías al banco del garante, Bradford District Bank Ltd, y los garantes estaban presionando para el reembolso. Con las deudas aún pendientes, la Asociación organizó un nuevo acuerdo el 25 de octubre de 1902. El Sr. Frederick Illingworth , en nombre de los garantes, acordó con la Asociación tener un cargo sobre las deudas contables de la empresa . Llamó a esto una "indemnización y garantía específica", y dijo que se asignaron "todas y en singular el libro y las demás deudas ahora con la asociación, y también todas y en singular el libro y otras deudas que puedan en cualquier momento durante la continuación de esta garantía se hace a cargo de la asociación (pero sin incluir el capital no exigido de la asociación), y el pleno beneficio de todas las garantías para dicho libro presente y futuro y otras deudas ”. El 21 de noviembre de 1902, el Sr. Illingworth nombró un síndico para que contabilizara las deudas (una gran suma, que ascendía a £ 71.000). Los síndicos de los demás acreedores fueron nombrados rápidamente el 25 de noviembre, y sostuvieron que la escritura del 25 de octubre de 1902 era nula porque no estaba registrada, como se suponía que debían ser los cargos flotantes, en virtud de la sección 14 (1) de la Ley de Sociedades de 1900 (ahora Ley de Sociedades de 2006 , artículo 860).
Juicio
Tribunal de Apelación
El Tribunal de Apelación sostuvo que el cargo en cuestión estaba flotando y, por lo tanto, fue nulo porque no estaba registrado. Vaughan Williams LJ dio el primer juicio. Romer LJ dijo que un cargo es "flotante" si (1) es un cargo sobre activos presentes y futuros (2) la clase de activos cambia en el curso normal de los negocios y (3) la empresa puede manejar los activos en el negocio como de costumbre . [1]
El término "flotante" es uno que hasta hace poco era un término meramente popular. Ciertamente, no tenía un significado legal distinto. No es un término legal. Recientemente se ha utilizado en más de una ley; pero cuando los Tribunales tienen que considerar si el cargo es flotante en el sentido del término utilizado en las Leyes del Parlamento, y en particular en el sentido de la Ley de Sociedades de 1900, creo que hay que ocuparse de la Cuestión de fondo a responder según las circunstancias de cada caso particular. Ciertamente no pretendo dar una definición exacta del término “carga flotante”, ni estoy dispuesto a decir que no habrá una carga flotante dentro del significado de la Ley, que no contiene las tres características que Estoy a punto de mencionar, pero ciertamente creo que si un cargo tiene las tres características que voy a mencionar es un cargo flotante. (1.) Si es un cargo sobre una clase de activos de una empresa presentes y futuros; (2.) si esa clase es una que, en el curso normal de los negocios de la empresa, cambiaría de vez en cuando; y (3.) si encuentra que por el cargo se contempla que, hasta que los interesados en el cargo o en su nombre tomen alguna medida futura, la empresa podrá llevar a cabo sus negocios de la manera ordinaria en lo que respecta al clase particular de activos con los que estoy tratando.
Casa de señores
La Cámara de los Lores confirmó la decisión de Romer LJ. [2] Lord Halsbury LC celebró lo siguiente.
En primer lugar, tiene lo que en cierto sentido supongo que debe ser un elemento en la definición de un valor flotante, que es algo que debe flotar, no que se ponga en funcionamiento inmediato, sino que la empresa debe ser flotante. se le permite llevar a cabo su negocio. Contempla no solo que debe llevar consigo las deudas contables que existían entonces, sino que contempla también la posibilidad de que esas deudas contables se extingan mediante un pago a la empresa, y que otras deudas contables ingresen y ocupen el lugar de aquellas. que había desaparecido.
Lord MacNaghten estuvo de acuerdo.
Debería haber pensado que no había mucha dificultad para definir qué es una carga flotante en contraste con lo que se llama carga específica. Creo que un cargo específico es el que, sin más, se adhiere a una propiedad determinada y definida o una propiedad susceptible de ser comprobada y definida; una carga flotante, por otro lado, es ambulatoria y cambiante en su naturaleza, flotando y por así decir flotando con la propiedad que se pretende afectar hasta que ocurre algún evento o se realiza algún acto que hace que se asiente y se fije en el tema de la carga a su alcance y comprensión.
El tenor del juicio de Lord Macnaghten fue significativamente más suave que los comentarios que hizo en relación con los cargos flotantes siete años antes en Salomon v A Salomon & Co Ltd [1896] UKHL 1 , [1897] AC 22. En ese caso declaró: "Todo el mundo sabe que cuando hay una liquidación, los tenedores de obligaciones generalmente intervienen y barren todo; y es un gran escándalo ". [3]
Lord James y Lord Lindley estuvieron de acuerdo.
Ver también
- Ley de insolvencia del Reino Unido
- Royal Trust Bank contra National Westminster Bank plc [1996] BCC 613, Millett LJ, anulación de Jonathan Parker J [1995] BCC 128 sostuvo que la expresión de que un cargo es "fijo" o "flotante" en un contrato no es concluyente. La sustancia prevalece sobre la forma.
Notas
Referencias
- L Sealy y S Worthington , Casos y materiales en derecho de sociedades (8a ed. OUP 2008) 460