Isle of Wight Railway Company v Tahourdin (1884) LR 25 Ch D 320 es uncaso de derecho de sociedades del Reino Unido sobre la destitución de directores en virtud de la antigua Ley de Cláusulas de Sociedades de 1845 . En la moderna Ley de Sociedades de 2006 , la sección 168 permite a los accionistas destituir a los directores por mayoría de votos con un preaviso razonable, independientemente de lo que diga la constitución de la empresa. Antes de 1945, la remoción de directores dependía de la constitución; sin embargo, este caso contiene algunas pautas útiles sobre cómo interpretar adecuadamente las disposiciones de una constitución.
Isla de Wight Rly Co v Tahourdin | |
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Tribunal | Tribunal de Apelación |
Decidido | 1883 17 de diciembre |
Cita (s) | (1884) LR 25 Canales D 320 |
Membresía de la corte | |
Juez (s) sentado | Algodón LJ , Lindley LJ , Fry LJ |
Palabras clave | |
Remoción de directores, reuniones, construcción |
Hechos
Los accionistas de Isle of Wight Railway Co instruyeron a la junta directiva que convocara una reunión para que pudieran (1) nombrar una reunión para investigar y potencialmente reorganizar la administración de la compañía, y también (2) decidir si destituir a los directores actuales y elegir nuevos. Los directores convocaron una reunión “con el propósito de considerar y determinar sobre una demanda de los solicitantes para el nombramiento de un comité para investigar el funcionamiento y la gestión general de la empresa y los medios para reducir los gastos de trabajo”. Pero no permitieron que en la reunión se tratara de si serían despedidos. Los accionistas descontentos, incluido el Sr. Graham Tahourdin, boicotearon la reunión y emitieron su propio aviso para convocar una reunión para destituir a los directores en virtud de la Ley de Cláusulas de Sociedades de 1845, sección 70. Los directores iniciaron la acción para restringir la reunión.
Juicio
Suprema Corte
Kay J sostuvo que la primera parte de la convocatoria de reunión original era ilegal cuando iba más allá de la mera designación de un comité, porque eso podría resultar en una transferencia de poder de los directores que se fijó adecuadamente en la constitución. La segunda parte era demasiado vaga, no "expresaba completamente el objeto de la junta" y los directores no tenían poder para convocar dicha junta, por lo que el poder de los accionistas bajo CCA 1845 s 70 no había surgido. Por tanto, concedió la medida cautelar. El Sr. Tahourdin apeló.
Tribunal de Apelación
El Tribunal de Apelación anuló por unanimidad la decisión de Kay J y sostuvo que la reunión podía ser convocada porque el aviso sobre la votación sobre la destitución de "cualquiera de los directores" era lo suficientemente claro, y la sección 91 de la Ley de Cláusulas de Sociedades de 1845 otorgaba a la asamblea general el poder de destituir directores. La junta general siempre puede cubrir las vacantes de la junta si todos los directores son removidos y los directores no ejercen su poder en virtud del artículo 89, por lo que los directores estaban obligados a enviar la notificación de la propuesta de los accionistas. Además, la primera parte de la propuesta de los accionistas no era ilegal, porque las actividades más allá de la mera designación de un comité se podían realizar de una manera que no fuera ultra vires .
Opinión de Cotton LJ , sobre las cuestiones de cuándo se debe convocar una reunión y destitución del director, [1]
De hecho, es algo muy fuerte evitar que los accionistas celebren una reunión de la empresa, cuando dicha reunión es la única forma en la que pueden interferir, si la mayoría de ellos piensa que el rumbo tomado por los directores, en un asunto que es intrà vires de los directores, no es en beneficio de la empresa ...
Ahora secta. 70 requiere que la requisa exprese completamente el objeto de la reunión que se requiere convocar, y cuando se convoque la reunión, entonces, bajo la sec. 69, la reunión no puede entrar en "ningún asunto que no esté establecido en el aviso en el que se habrá convocado". Por lo tanto, la reunión si se hubiera reunido en la notificación emitida por los directores, no podría haber considerado la cuestión de remover a alguno de los directores; y, en mi opinión, sus facultades habrían sido limitadas en cuanto a la primera requisa, pues suponiendo que todo aquello en lo que se pretendía entrar el comité está incluido en la gestión operativa y general de la empresa, pero como el objeto señalado en el aviso se limitó a la designación de un comité, se habría dicho de inmediato que ni esa reunión ni ninguna suspensión de la misma podrían requerir que los directores lleven a cabo las recomendaciones del comité. El motivo por el cual los directores limitaron su notificación fue (y eso parece haber sido adoptado, en lo que respecta al primer objeto, por el Juez erudito) que todo lo propuesto por la requisa más allá del nombramiento de un comité era ilegal, y que por lo tanto, estaban justificados en no convocar a una reunión con el propósito de considerarlo. Ahora soy de la opinión de que si el objeto para el que se propone convocar una reunión es uno que se pueda llevar a cabo de manera legal, entonces, aunque la convocatoria pueda estar tan expresada que las resoluciones que sigan sus términos precisos serían ilegales, No es correcto que los administradores limiten la convocatoria para evitar que la asamblea entre en la cuestión simplemente porque los términos de la convocatoria justificarían una resolución que sería ultrà vires. Los directores tienen grandes poderes, y el Tribunal se niega a interferir en su gestión de los asuntos de la empresa si se mantienen dentro de sus poderes, y si un accionista se queja de la conducta de los directores mientras se mantienen dentro de sus poderes, el Tribunal le dice: “ Si quieres alterar la gestión de los asuntos de la empresa acude a una junta general, y si están de acuerdo contigo aprobarán una resolución que obligue a los directores a alterar el curso de sus trámites ”...
Luego hay un segundo objetivo, "Remover (si se considera necesario o conveniente) a cualquiera de los directores actuales, y elegir directores para llenar cualquier vacante en la junta". El juez erudito a continuación pensó que eso era demasiado indefinido, pero en mi opinión, un aviso para remover a “cualquiera de los directores actuales” justificaría una resolución para remover a todos los que son directores en este momento; "Cualquiera" implicaría "todos". Creo que un aviso en esa forma es suficiente para todos los propósitos prácticos. Si cuando se conocieran las recomendaciones del comité, o cuando el comité hubiera sido designado, los directores o algunos de ellos dijeran: “No actuaremos más si insiste en esto. No seguiremos las recomendaciones, sean las que sean ”, entonces es muy probable que la junta general diga:“ Si es así, no deseamos tenerlos como directores por más tiempo y los destituiremos ”. Eso muestra por qué se incluyeron las palabras “cualquiera de”. Si el comité hace recomendaciones que son aceptadas por la empresa, algunos de los directores, aunque las desaprueban, pueden decir: “Creemos que esto no es aconsejable, pero como la empresa lo desea nos sometemos a sus deseos ”, y entonces es muy probable que la reunión diga:“ No eliminaremos a esos señores, pero eliminaremos a los que en la reunión se niegan a tomar el rumbo que consideramos propicio para los intereses de la empresa ”. Soy de opinión que bajo la secta. 91 una junta general de accionistas tiene poder para remover directores, y que el aviso era lo suficientemente distinto y, de ser así, el aviso emitido por los directores también era insuficiente a este respecto ...
Lindley LJ luego emitió su sentencia, de acuerdo. [2]
Soy de la misma opinión. Me parece que este caso es mucho más importante de lo que parece a primera vista. Plantea una cuestión de las mayores consecuencias posibles en lo que respecta a la gestión de empresas ferroviarias y de otro tipo. Debemos tener en cuenta las decisiones de Foss v Harbottle y la línea de casos que le siguen, en las que este Tribunal se ha negado constante y sistemáticamente a interferir en nombre de los accionistas, hasta que hayan hecho todo lo posible para corregir los asuntos que se plantean. se quejan, convocando juntas generales. Teniendo en cuenta esa línea de decisiones, ¿cuál sería la posición de los accionistas si existiera otra línea de decisiones que prohibiera que las juntas de accionistas consideren sus propios asuntos? Me parece que debe ser un caso muy fuerte que justificaría que este Tribunal impidiera una reunión de accionistas. No quiero decir, por supuesto, que no pueda haber un caso en el que sea necesario y adecuado ejercer tal poder. Puedo concebir un caso en el que se pueda convocar una reunión con un aviso tal que no se pueda hacer nada legal en virtud de él. Posiblemente, en ese caso, se podría otorgar una orden judicial para restringir la reunión. No digo que así sea, ese caso puede ser tratado cuando surja. En el presente caso debe observarse que el aviso no es un aviso de resoluciones particulares, es un aviso que indica los objetivos que los solicitantes desean lograr por cualquier medio legal. Ese es el único aviso que deben dar de acuerdo con los términos de la Ley del Parlamento. Uno de sus objetivos es remover a los directores. En mi opinión, cuando miramos a sect. 91 de la Ley de Cláusulas de Sociedades , no cabe duda de que una junta general tiene poder para hacerlo. Los directores han emitido un aviso convocando una reunión, pero han excluido de su aviso ese objeto entre otros. Eso no puede estar correcto. El otro objeto de los requisicionistas es ver si no pueden economizar concentrando las oficinas y reduciendo su plantilla de funcionarios. Estoy bastante de acuerdo en que este aviso no está redactado con agrado, porque se puede interpretar de manera que lleve a la inferencia de que querían hacerlo al delegar los poderes de la empresa a un comité, cuya legalidad puede ser cuestionada con justicia. . Pero suponiendo que esa sea la interpretación verdadera, no se sigue en absoluto que bajo una notificación de este tipo una reunión no pueda aprobar resoluciones que afecten sustancialmente los objetivos de los requisantes de una manera abierta a ninguna objeción en cuanto a ilegalidad. Me parece muy fuerte decir que la reunión no se realizará, porque la convocatoria es tan amplia que, según sus términos, se podrían aprobar resoluciones ilegales. Opino que esta medida cautelar no debería haberse concedido.
Fry LJ dio una opinión concurrente.