La interpretación de contratos en el derecho inglés es un área del derecho contractual inglés , que se refiere a cómo los tribunales deciden lo que significa un acuerdo. Es una ley establecida que el proceso se basa en la visión objetiva de una persona razonable , dado el contexto en el que las partes contratantes celebraron su acuerdo. Este enfoque marca una ruptura con los modos de interpretación anteriores más rígidos antes de la década de 1970, donde los tribunales prestaron más atención a la expresión formal de las intenciones de las partes y tomaron una visión más literal de lo que habían dicho.
El proceso de interpretación fue a menudo sesgado por los tribunales que intentaron interpretar los contratos de una manera justa . Antes de la Ley de condiciones contractuales abusivas de 1977 , los tribunales no habían desarrollado una jurisdicción para derogar las condiciones abusivas. Cuando se enfrentaban a duras cláusulas de exclusión , a menudo "interpretaban su salida" del significado llano de la cláusula mediante un proceso de construcción estricta contra el partido que se basaba en una cláusula (en latín, contra proferentem ). Esto a menudo sería contrario al significado de sentido común de un documento contractual y encarnaba un enfoque forzado.
Interpretación
Objetividad
Durante algún tiempo había sido ortodoxo adoptar una visión objetiva de la interpretación, mejor demostrada por Smith v Hughes . [1] Cuando el Sr. Smith pensó, después de probar una muestra, que estaba comprando avena vieja pero en realidad estaba comprando avena verde, no pudo afirmar que no estaba obligado por su acuerdo. Blackburn J dijo:
Si, cualquiera que sea la intención real de un hombre, se comporta de tal manera que un hombre razonable creería que estaba de acuerdo con los términos propuestos por la otra parte, y esa otra parte en esa creencia entra en un contrato con él, el hombre así comportarse a sí mismo estaría igualmente obligado como si hubiera tenido la intención de aceptar los términos de la otra parte.
Un ejemplo notable del enfoque objetivo para interpretar un contrato se encuentra en Thake v Maurice . [2] Un médico privado le aseguró a una pareja que la vasectomía del Sr. Thake funcionaría. No se les informó explícitamente que existía un pequeño riesgo de que no funcionara. Tuvieron un hijo sano. Demandaron al Dr. Maurice (y a su clínica) por daños y perjuicios para pagar por la crianza del niño, argumentando que el hecho de que no realizara correctamente la operación era un incumplimiento del contrato que había resultado en una gran carga financiera para ellos. Pero el Tribunal de Apelación sostuvo que no había derecho a indemnización porque una persona razonable sabe que existe un riesgo inherente en las operaciones médicas y la posibilidad de que salga mal (ahora compare Chester v Afshar en la ley de daños). Una persona razonable sabe que las personas que brindan servicios contratan para brindar el servicio, pero no necesariamente garantizan que el resultado del servicio será infalible.
- Proforce Recruit Ltd contra The Rugby Group Ltd [2006] EWCA Civ 69
- Chartbrook Ltd contra Persimmon Homes Ltd [2008] EWCA Civ 183
- Fiscal General de Belice contra Belize Telecom Ltd [2009] UKPC 11
Propósito y contexto
El paso a un enfoque contextual o intencional para la construcción de contratos es una característica reciente del derecho contractual inglés. Por ejemplo, en 1911, en Lovell & Christmas Ltd v Wall Lord Cozens-Hardy MR declaró, [3]
es deber del tribunal ... interpretar el documento de acuerdo con el significado gramatical ordinario de las palabras utilizadas en él.
En particular, el alejamiento de un enfoque literal se produjo solo después de que los tribunales declararon que, al interpretar los estatutos, se habían movido de un enfoque literal a uno intencional (véase Pepper v Hart [4] ). Ahora, la declaración principal de los contratos de interpretación se encuentra en la decisión de Lord Hoffmann en Investors Compensation Scheme Ltd contra West Bromwich Building Society . [5] Se refirió a los cambios en el enfoque liderados por Lord Wilberforce en casos como Rearden Smith Lines Ltd contra Hansen Tangan [6] y dijo que los tribunales deben seguir cinco principios generales. Al interpretar contratos, los tribunales preguntan:
- lo que el documento transmite a una persona razonable
- con respecto a todas las circunstancias de antecedentes pertinentes [7] , o la "matriz de hechos"
- excepto negociaciones previas [8]
- que el significado de las palabras no es su significado literal de diccionario, sino uno que se entendería a partir del contexto
- que el significado interpretado no debe ser contrario a un punto de vista de sentido común.
En ICS Ltd contra West Bromwich BS [9] , un grupo de inversores había recibido asesoramiento negligente de varias sociedades de construcción (incluida West Bromwich BS), asesores financieros y abogados, por lo que tenían posibles reclamaciones por incumplimiento de la obligación legal. Según el Plan de Compensación para Inversores del gobierno , el inversor podría simplemente obtener dinero del Plan directamente, y el Plan se haría cargo de los gastos del litigio en su nombre. Sin embargo, en el contrato para ceder las reclamaciones, se dijo que había una exclusión para,
"Cualquier reclamo (ya sea que suene en rescisión por influencia indebida o de otro tipo)"
Tomando un enfoque literal, esto podría significar, y las sociedades de construcción estaban tratando de argumentar, que cualquier reclamo para rescindir un contrato (es decir, anularlo) no sería asignado por los inversionistas al Esquema, ya sea por rescisión basada en un reclamo por influencia indebida, o cualquier otro reclamo. Las sociedades de construcción estaban tratando de argumentar esto, porque si no había una asignación válida, ICS no estaría facultada para demandarlos. ICS Ltd argumentó que, de hecho (probablemente debido a una redacción poco clara), la cláusula realmente tenía la intención de significar que no se asignarían las reclamaciones de rescisión basadas en una influencia indebida. Pero otros lo harían. Lord Hoffmann y la Cámara de los Lores aceptaron por unanimidad esta interpretación, ya que era la correcta dado el contexto en el que se firmó el contrato.
- Autoridad Sanitaria del Área de Staffordshire contra South Staffordshire Waterworks Co [1978] 3 Todos ER 769, según Lord Denning MR
- Rainy Sky contra Kookmin Bank [2011] UKSC 50
Negociaciones
Un punto de controversia fue la aceptación de Lord Hoffmann de que los tribunales no considerarían las negociaciones previas al contrato como una ayuda para la interpretación. El profesor G McMeel ha argumentado que "la mejor manera de avanzar es que el asunto sea más de peso que de admisibilidad". [10] En otras palabras, la evidencia de las negociaciones puede no necesariamente tener un gran peso frente a la evidencia contradictoria en un contrato en sí, pero no debe excluirse por completo. Las declaraciones de intención subjetiva, negociaciones previas y conductas posteriores no deben descartarse como irrelevantes cuando puedan ser una valiosa ayuda para la interpretación. Lord Nicholls también ha apoyado este punto de vista y ha argumentado que, de hecho, las pruebas de negociaciones previas y conductas posteriores a la celebración de un contrato ya son admisibles para casos de rectificación (por ejemplo, The Karen Oltman [1976] 2 Lloyd's Rep 708). Sostiene que los tribunales están acostumbrados a determinar qué peso se debe otorgar a las pruebas admisibles. [11] Por último, la prohibición absoluta de admisibilidad en negociaciones previas también está en contradicción con el artículo 5-102 (a), Principios del derecho contractual europeo . Este documento, que se basa en principios que se encuentran en la mayoría de los estados miembros de la Unión Europea, según los cuales las negociaciones preliminares son relevantes para la interpretación. [12] También se puede considerar que la exclusión está en desacuerdo con el caso principal sobre interpretación legal, Pepper v Hart , [13] en el que la Cámara de los Lores sostuvo que recurriría a declaraciones autorizadas de propósito por parte de ministros o promotores de Facturas en Hansard al determinar el significado de un estatuto.
Error y rectificación
La regla general en la ley inglesa es que si una de las partes del contrato se equivoca acerca de los términos del contrato, esto no es una excusa para no cumplir, siendo el caso clásico Smith v Hughes . [14] Se ha debatido si en algún momento los tribunales tienen en cuenta las intenciones subjetivas de las partes. En Scriven Bros & Co v Hindley & Co [15] Scriven Bros hizo una oferta en una subasta (el subastador estaba negociando como Hindley & Co) por fardos de cáñamo y estopa . El catálogo de la subasta sugirió que uno de los lotes contenía cáñamo y estopa. Pero solo contenía remolque. Cuando el subastador trató de hacer cumplir la alta oferta de Scriven Bros, Lawrence J sostuvo que no podía, porque la venta había sido obtenida por negligencia del propio subastador. Guenter Treitel ha argumentado que el caso se explica mejor sobre la base de que el tribunal tendrá en cuenta las intenciones subjetivas de las partes, que de hecho se contrató cáñamo y estopa. Pero Ewan McKendrick sostiene que este caso todavía se puede explicar adoptando un enfoque objetivo de los deseos expresados por las partes: una persona razonable en la posición de Hindley no habría pensado que había un contrato con alguien engañado por su catálogo de subastas preparado con negligencia. [dieciséis]
Un error sobre los términos del contrato también dará derecho a una de las partes del contrato a escapar cuando la otra parte haya "aceptado" injustamente una oferta. En Hartog v Colin & Shields [17], Colin & Shields anunciaron erróneamente pieles de liebre argentina a 10 peniques la libra, en lugar de por pieza (es decir, las habían hecho mucho más baratas). En el comercio, estas pieles siempre se vendían por piezas. Entonces, cuando un belga llamado Hartog ordenó las máscaras, Singleton J sostuvo que Colin & Shields no necesitaba entregar. Una persona razonable no podría haber creído que el precio no estaba equivocado.
Rectificación
Sin embargo, puede ser que un documento contractual no haya reflejado adecuadamente las intenciones de las partes, en cuyo caso pueden pedir al tribunal que "rectifique" el acuerdo (es decir, fingir que las palabras escritas eran diferentes y dar una orden en consecuencia). Pedirle a un tribunal que rectifique un documento no significa pedir que se cambie el contrato. Solo pide que se cambie la grabación del documento. La rectificación es un recurso discrecional equitativo y, por lo tanto, no está disponible para los reclamantes que se demoren excesivamente y no tiene ningún efecto contra un comprador de buena fe por el valor sin previo aviso . Existe una línea muy fina entre la interpretación y la rectificación, ya que las pruebas que ayudan a la interpretación también son pruebas que pueden dar lugar a una rectificación. [18] Los Demandantes pueden solicitar ambos. [19]
Pero la orden de rectificación es rara. La razón de esto es la necesidad de promover la certeza. En The Olympic Pride Mustill, LJ comentó, [20]
La Corte se muestra reacia a permitir que una parte de pleno derecho que haya firmado un documento con oportunidad de inspección, diga después que no es lo que quiso decir. De lo contrario, la certeza y la inmediata aplicabilidad se verían obstaculizadas por los constantes intentos de nublar la cuestión haciendo referencia a las negociaciones precontractuales. Estas consideraciones se aplican con especial fuerza en el campo del comercio, donde la certeza es tan importante. Se han empleado varias expresiones en los casos denunciados para describir el estándar de prueba exigido a la persona que busca la rectificación. Los abogados en el presente caso estuvieron de acuerdo en que el estándar puede establecerse adecuadamente al decir que la Corte debe estar "segura" del error y de la existencia de un acuerdo previo o de una intención común antes de otorgar la reparación.
Generalmente, un error unilateral por sí solo no es suficiente para ganar un pedido. [21] Sin embargo, se hace una excepción cuando se prueba más allá de toda duda razonable que una de las partes es consciente del error de la otra y permanece inactiva mientras se registran los detalles incorrectos. [22] La conducta debe ser inconcebible, quizás desviando la atención de uno con declaraciones principales falsas y engañosas, pero que no equivalga a un error causado por una tergiversación. [23] Así, por ejemplo, en George Wimpey UK (Ltd) v VI Construction Ltd [24], un comprador de terrenos entendió mal la fórmula para evaluar los pagos adicionales si el precio de venta de los pisos excedía una cifra determinada. Pero no se demostró que hubiera habido deshonestidad por parte del vendedor, por lo que no se concedió ninguna rectificación.
- Frederick E Rose (Londres) Ltd contra William H Pim Junior & Co Ltd [1953] 2 QB 450
- Joscelyne v Nissen [1970] 2 QB 86, un padre acordó con su hija que ella compraría su negocio y, a cambio, pagaría las facturas de gas, electricidad y carbón de su casa. El contrato no expresaba esta "intención común continua". Russell, Sachs y Phillimore LJJ sostuvieron que podría haber una rectificación, porque había una "prueba convincente" (98) de la intención.
Cláusulas de exclusión
Para abordar la injusticia que puede resultar del uso de cláusulas de exclusión, los tribunales tienen una variedad de herramientas a su disposición. Ellos pueden,
- optar por no incorporar un término, por ejemplo, Thornton v Shoe Lane Parking Ltd
- interpretar una cláusula de forma restrictiva, por ejemplo, Hollier v Rambler Motors Ltd
- restringir su efecto mediante la construcción con un término implícito, por ejemplo, Johnstone v Bloomsbury Health Authority
- aplicar la Ley de condiciones contractuales abusivas de 1977
- aplicar las condiciones abusivas en el Reglamento de contratos de consumo de 1999
Pero antes de 1977, no existía legislación para regular directamente las cláusulas abusivas [25] y la jurisprudencia sobre las cláusulas implícitas estaba poco desarrollada. Incluso ahora, con una notable excepción, [26] los tribunales no han aceptado que tengan jurisdicción inherente para controlar las cláusulas abusivas. Solo en la legislación parece existir la autoridad. Esto significó que los modos de interpretación eran mucho más importantes para controlar las cláusulas abusivas. En Gillespie Bros v Roy Bowles Ltd, Lord Denning comentó, [27]
los jueces han… una y otra vez, sancionado una desviación del sentido corriente. Lo han hecho con el pretexto de "construir" la cláusula. Asumen que el partido no pudo haber tenido la intención de algo tan irrazonable. Así que interpretan la cláusula "estrictamente". Reducen el significado corriente de las palabras y las reducen a proporciones razonables. Usan toda su habilidad y arte para ese fin.
Pero aparte de Lord Denning, los tribunales todavía no están dispuestos a reservarse un papel explícito para regular los términos contractuales que podrían resultar en una injusticia manifiesta. Han dejado el trabajo al Parlamento.
Contra proferentem
La pena y la pérdida de mi fianza ...
Portia : ... prepárate para cortar la carne . No derrames sangre ; ni cortes menos ni más, sino sólo una libra de carne: si tomas más, o menos, que una libra justa, sea tanto como para que sea liviano o pesado en la sustancia, o la división del vigésimo parte de un pobre escrúpulo; es más, si la balanza gira, pero en la estimación de un cabello, mueres, y todos tus bienes son confiscados.W Shakespeare , El mercader de Venecia , Acto IV, escena i
Contra proferentem significa que una cláusula de exclusión se interpreta estrictamente en contra de la parte que busca apoyarse en ella, por lo que cualquier ambigüedad se resuelve en su contra. [28] Como modo de interpretación, se utiliza particularmente contra las cláusulas de exclusión por negligencia sobre la base de que los tribunales consideran inherentemente improbable que una de las partes acepte permitir que la otra parte contratante excluya la responsabilidad por su propia negligencia. Sin embargo, desde la promulgación de UCTA 1977 , la medida en que los tribunales han empleado la regla contra proferentem ha disminuido. No ha habido tal necesidad de "interpretar el contrato" por injusticia.
- Wallis, Son y Wells contra Pratt y Haynes [1911] AC 394
Una cláusula del contrato de venta de semillas decía que los vendedores "no daban garantía expresa o implícita" en cuanto a la descripción de las semillas. Las semillas no coincidían con la descripción. Se sostuvo, que la cláusula solo se aplicaba a una garantía y que la descripción era en realidad una condición del contrato.
- Andrews Bros (Bournemouth) Ltd contra Singer and Co Ltd [1934] 1 KB 17
En un contrato para 'automóviles Singer nuevos', la cláusula era 'todas las condiciones, garantías y responsabilidades implícitas en el estatuto, el derecho consuetudinario o de otro modo están excluidas'. Se utilizó un coche entregado. Greer LJ señaló que probablemente estaban tratando de evitar a Wallis, pero los acusados se habían olvidado de los términos expresos. Aquí se rompió un término expreso.
- BCCI SA v Ali [2001] UKHL 8, Lord Hoffmann [60] (disidente), la doctrina 'es un remedio desesperado, que debe invocarse sólo si es necesario para remediar una medida cautelar generalizada'. De modo que contra proferentum solo debería funcionar cuando exista una ambigüedad real.
- Alderslade contra Hendon Laundry Ltd [1945] KB 189
Diez pañuelos grandes se perdieron en la lavandería. "La cantidad máxima permitida por artículos perdidos o dañados es veinte veces el cargo por lavado". Eso fue 11s 5d. El costo de los pañuelos fue de £ 5. Lord Greene MR sostuvo que la cláusula de limitación se aplicaba, porque aunque no se mencionó la negligencia, los acusados solo podrían haber sido responsables de los pañuelos si hubieran sido negligentes.
- Canada Steamship Lines Ltd contra The King [1952] AC 192
La cláusula 8 decía que la Corona mantendría en reparación un cobertizo de carga, donde se almacenaban las mercancías de Canada Steamship. Esto fue en St. Gabriel Basin, en un muelle del puerto interior de Montreal. Desafortunadamente, mientras intentaba mantener el cobertizo en reparación con un soplete de oxiacetileno, un empleado inició un incendio y quemó el cobertizo. Debería haber usado un taladro manual porque las chispas volaron y encendieron algunas balas de algodón. Se destruyeron $ 533,584 en bienes, $ 40,714 pertenecientes a Canada Steamship. La cláusula 7 decía 'el arrendatario no tendrá ningún reclamo ... por ... daños ... a ... bienes ... que estén ... en dicho cobertizo'. La cláusula 17 decía que “el arrendatario en todo momento indemnizará ... al arrendador de y contra todas las reclamaciones ... por quienquiera que las haya hecho ... de cualquier manera basada en, ocasionada por o atribuible a la ejecución de estos regalos, o cualquier acción tomado o cosas hechas ... en virtud del presente, o el ejercicio de cualquier forma de los derechos que surjan en virtud del presente ". Lord Morton de Henryton para el Privy Council dijo que la cláusula 7 no excluía la responsabilidad por negligencia en términos suficientemente claros y la cláusula 17 era ambigua y se interpretaría en contra de la Corona. De manera realista, podría decirse que la Corona era estrictamente responsable de los daños a las mercancías (por ejemplo, por incumplimiento de la obligación de mantener el cobertizo en reparación) y, por lo tanto, la negligencia no debería estar cubierta. Él estableció estos principios. (1) si una cláusula excluye expresamente la responsabilidad por negligencia (o un sinónimo apropiado), se le da efecto. Si no es así, (2) pregunte si las palabras son lo suficientemente amplias para excluir negligencia y si hay duda que se resuelve contra el que se basa en la cláusula. Si eso se satisface, entonces (3) pregunte si la cláusula podría cubrir alguna responsabilidad alternativa que no sea por negligencia, y si puede cubrir eso.
- Hollier contra Rambler Motors (AMC) Ltd [1972] 1 Todos ER 399
- The Raphael [1982] 2 Lloyd's Rep 42, las tres reglas anteriores son simplemente ayudas para identificar las intenciones de las partes. No puede elegir alternativas 'extravagantes o remotas' a la negligencia. Stephenson LJ dijo que si la alternativa era lo suficientemente realista para que las partes tuvieran la intención de aplicar la cláusula, eso era suficiente. Lord Donaldson MR y May LJ dijeron que, en última instancia, la cuestión era de construcción.
- Dorset CC contra Southern Felt Roofing Ltd (1989) 48 Build LR 96, un ejemplo de pasar la segunda regla solo para fallar en la tercera. McKendrick, de 230 años, dice que las reglas imponen demandas contradictorias a los delineantes porque (2) requiere una cláusula ampliamente redactada, pero (3) dice que cuanto más amplia esté redactada, es más probable que excluya algo que no sea negligencia.
- Schenker & Co (Aust) Pty Ltd contra Malpas Equipment and Services Pty Ltd [1990] VR 834, 846, McGarvie J dijo que las reglas eran contrarias a las reglas ordinarias de construcción de Darlington Futures.
- EE Caledonia Ltd contra Orbit Valve Co Europe [1993] 4 Todos los ER 165, 173, Hobhouse J afirmó que las reglas deberían aplicarse porque los redactores esperan que los tribunales sigan principios establecidos y siempre pueden cambiar su redacción.
- Estas reglas de interpretación son como cláusulas de exclusión en sí mismas. Los tribunales envían un mensaje con principios generales de construcción y luego, subrepticiamente, agregan otro. Combatir fuego con fuego solo aviva las llamas de la confusión. Sería preferible ser franco y decir que se eliminarán las cláusulas irrazonables, mientras se aplican los principios ordinarios de construcción.
- Normas también respaldadas en The Fiona [1994] 2 Lloyd's Rep 506 y Shell Chemicals UK Ltd contra P&O Roadtanks Ltd [1995] 1 Lloyd's Rep 297, 301.
- McKendrick, 231, sugiere que las reglas frustran la intención de las partes, especialmente cuando quieren una cláusula que cubra la negligencia y algo más (por ejemplo, entrega tardía) y no debe aplicarse, o "callarse para descansar" (233).
- Ailsa Craig Fishing Co Ltd contra Malvern Fishing Co Ltd [1983] 1 WLR 964
Securicor estaba mirando los barcos del puerto de Aberdeen. La cláusula 2 (f) decía que si cualquier responsabilidad con un cliente excedería las '£ 1000 con respecto a cualquier reclamo que surja de cualquier deber asumido por la empresa ... que implique la prestación de cualquier servicio no solo relacionado con la prevención o detección de incendios o robo.' El barco de ACF se hundió en la víspera de Año Nuevo después de que otro barco se estrellara contra él. El juez sostuvo que la negligencia de Securicor causó eso y otorgó £ 55,000 en daños. El Tribunal de Apelación lo redujo a £ 1000.
Lord Wilberforce sostuvo que la cláusula de limitación se aplicaba. Se trata de "una cuestión de interpretación de esa cláusula en el contexto del contrato en su conjunto". Las exclusiones por negligencia son contra proferentum, pero una construcción forzada no es buena, "las palabras relevantes deben recibir, si es posible, su significado natural y llano". 'Las cláusulas de prescripción no son consideradas por los tribunales con la misma hostilidad que las cláusulas de exclusión: esto se debe a que deben estar relacionadas con otras condiciones contractuales, en particular con los riesgos a los que puede estar expuesta la parte demandada, la remuneración que recibe , y posiblemente también la oportunidad de la otra parte de asegurar. ' Lord Fraser, los principios de Canada Steamship "no son aplicables con todo su rigor cuando se considera el efecto de las cláusulas que meramente limitan la responsabilidad". Se leen contra proferentum y deben ser claros, pero eso es todo. El propósito de las reglas para excluir la responsabilidad es 'la improbabilidad inherente de que la otra parte ... tuviera la intención de liberar al proferente de una responsabilidad que de otro modo recaería sobre él. Pero no existe un grado tan alto de improbabilidad 'para las limitaciones.
- Darlington Futures Ltd contra Delco Australia Pty Ltd (1987) 61 ALJR 76, se negó a diferenciar entre exclusiones y limitaciones; pero fue confirmado por Lord Bridge en George Mitchell Ltd v Finney Lock Seeds Ltd
- HIH Casualty and General Insurance Ltd contra Chase Manhattan Bank [2003] UKHL 6
Chase Manhattan actuó como líder de un sindicato de préstamos que financió cinco películas. Un contrato de seguro entre HIH y Chase Manhattan tenía una cláusula de "declaración de veracidad". Pero hubo una exclusión general por tergiversación. Se sostuvo que no excluye la responsabilidad por tergiversación fraudulenta o no divulgación. Pero la tergiversación obiter, negligente y la no divulgación se excluyeron de manera efectiva (aunque Canadá diría que no lo es, dada la responsabilidad por tergiversación inocente y no divulgación también era una posibilidad). La tarea primordial del tribunal es dar efecto a las intenciones de las partes, Lord Bingham [6], Lord Hoffmann [61-3], Lord Hobhouse [95] y Lord Scott [116]. Pero las reglas se mantendrán cuando den efecto a las intenciones de las partes. Lord Bingham [11], “No puede haber duda de la autoridad general de [los principios de Lord Morton], que se han aplicado en muchos casos, y el enfoque indicado es sólido. Por lo general, los tribunales no deben inferir que una parte contratante ha renunciado a los derechos que la ley le confiere en una medida mayor que la que los términos del contrato indican que ha decidido hacer ».
Brecha fundamental
Los tribunales intentaron controlar y derogar cláusulas de exclusión muy extremas, aquellas que excluían la responsabilidad por incumplimientos contractuales muy graves. La regla simple ahora es que es una cuestión de construcción si una cláusula de exclusión cubre un incumplimiento fundamental que ocurrió. Lord Denning quería un enfoque de 'estado de derecho' para que la responsabilidad por algunos incumplimientos fundamentales del contrato nunca pudiera excluirse, independientemente de la amplitud de la redacción de la cláusula. Pero Suisse Atlantique Societe d'Armament Maritime SA contra NV Rotterdamsche Kolen Centrale [1967] 1 AC 361 sostuvo que el enfoque de "regla de construcción" preferible era interpretar la cláusula contra la parte que se basaba en ella. En Plasticine Ltd de Harbutt contra Wayne Tank Pump Co Ltd [1970] 1 QB 477, Lord Denning MR aprovechó las ambigüedades de las sentencias y resucitó su propia regla. [29] Pero eso se detuvo finalmente en ...
- Photo Production Ltd contra Securicor Transport Ltd [1980] AC 827
- Cláusulas que eximen a alguien de un incumplimiento grave, como por un período que va a la raíz del contrato ( Karsales (Harrow) Ltd contra Wallis [1956] 1 WLR 936) o una negativa deliberada a cumplir ( Sze Hai Tong Bank Ltd contra Rambler Cycle Co Ltd [1959] AC 576) debe excluirse muy expresamente.
- Curtis contra Chemical Cleaning and Dyeing Co Ltd [1951] 1 KB 805, una parte no puede basarse en una cláusula de exclusión si ha tergiversado sus efectos.
- Couchman v Hill [1947] KB 554, una cláusula de exclusión escrita puede ser invalidada por compromisos expresos e inconsistentes en el momento del contrato.
No existe un poder general para derogar cláusulas de exclusión irrazonables.
Ver también
- Términos contractuales en la ley inglesa
- Términos abusivos en la ley inglesa
- Derecho contractual inglés
- La Comisión de Derecho, Condiciones abusivas en los contratos (Informe núm. 292, 2005) elaboró un proyecto de ley sobre condiciones contractuales abusivas
Notas
- ^ (1871) LR 6 QB 597
- ^ [1986] QB 644
- ↑ (1911) 104 LT 85
- ^ [1993] AC 593
- ^ [1998] 1 WLR 896, 912-13
- ^ [1976] 1 WLR 989
- ↑ En BCCI v Ali Lord Hoffmann aclaró que no eran todas las circunstancias de fondo concebibles, sino solo las circunstancias de fondo relevantes.
- ↑ Esta calificación ha sido criticada, ver Lord Nicholls , 'My Kingdom for a Horse: The Meaning of Words' (2005) 121 LQR 577, que sostiene que los tribunales ya tienen en cuenta las negociaciones.
- ^ [1998] 1 WLR 896, 912-13
- ^ 'Negociaciones previas y conducta posterior: el siguiente paso adelante para la interpretación contractual' (2003) 119 LQR 272, 296
- ^ Lord Nicholls, 'Mi reino para un caballo: el significado de las palabras' (2005) 121 LQR 577
- ^ Art 5-102 (g) también lo es la buena fe y el trato justo
- ^ [1993] AC 593
- ^ (1871) LR 6 QB 597
- ^ [1913] 3 KB 564
- ↑ McKendrick (2007) 25
- ^ [1939] 3 Todos ER 566
- ^ En Nittan (Reino Unido) Ltd contra Solent Steel Fabrication Ltd [1981] 1 Lloyd's Rep 633, "Sargrove Electronics Controls Ltd" se consideró como "Sargrove Automation", sin "rectificación".
- ^ Por ejemplo, Lovell & Christmas Ltd v Wall (1911) 104 LT 85
- ^ Etablissements Levy (Georges et Paul) contra Adderley Navigation Co Panama SA [1980] 2 Lloyd's Rep 67, 73
- ↑ Riverlate Properties v Paul [1975] Capítulo 133
- ^ A Roberts & Co Ltd v Consejo del condado de Leicestershire [1961] Capítulo 555, Pennycuick J
- ↑ Commission for the New Towns v Cooper (Great Britain) Ltd [1995] Ch 259, 280 por Stuart-Smith LJ , "si fuera necesario hacerlo en este caso, sostendría que cuando A pretende que B se equivoque en la construcción del acuerdo, se comporta de tal manera que desvía la atención de B de descubrir el error haciendo declaraciones falsas y engañosas, y B de hecho comete el mismo error que A tiene la intención, a pesar de que A en realidad no sabe, sino que simplemente sospecha, que B está equivocado, y no se puede demostrar que el error fue inducido por una tergiversación, se puede conceder la rectificación. La conducta de A es desmedida y no puede insistir en el cumplimiento de acuerdo con la letra estricta del contrato; eso es suficiente para la rescisión. Pero tampoco puede ser injusto o inequitativo insistir en que el contrato se ejecute de acuerdo con el entendimiento de B, donde ese era el significado que A tenía la intención de que B le asignara. Eso es así porque, aunque en el supuesto ión de que la construcción de CoopInd es correcta y se incluyó la opción de venta, el contrato parecía ser un paquete completo; en verdad, CoopInd pensó que estaba obteniendo algo a cambio de nada ".
- ^ George Wimpey Reino Unido (Ltd) contra VI Construction Ltd [2005] EWCA Civ 77
- ^ Para la propuesta que condujo a UCTA 1977 , ver Comisión de Derecho, 'Segundo Informe sobre Cláusulas de Exención en Contratos' (1975) No 69, párrafo 11
- ^ Véase Lord Denning MR en Levison v Patente Steam Carpet Cleaning Co Ltd [1978] QB 68
- ^ [1973] 1 QB 400, 415
- ^ " Smith y otros contra South Wales Switchgear Ltd [1978] 1 Todos ER 18" .
- ^ "Sentencias - Lagden (demandado) v. O'Connor (apelante)" . parlamento.uk . Cámara de los Lores . Consultado el 12 de noviembre de 2014 .
Referencias
- Artículos
- G McMeel, 'Negociaciones previas y conducta posterior: el próximo paso hacia adelante para la interpretación contractual' (2003) 119 LQR 272
- Lord Nicholls, 'Mi reino para un caballo: el significado de las palabras' (2005) 121 LQR 577
- Spencer, 'The Rule in L'Estrange v Graucob' [1973] CLJ 104
- Adams y Brownsword, 'The Unfair Contract Terms Act: A Decade of Discretion' (1988) 104 LQR 94