Lac Minerals Ltd contra International Corona Resources Ltd [1] es una importante decisión de la Corte Suprema de Canadá sobre la naturaleza de las relaciones fiduciarias y confidenciales que se pueden crear en el curso de los negocios, junto con los recursos adecuados para la restitución cuando se rompen dichas relaciones.
Lac Minerals Ltd contra International Corona Resources Ltd | |
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Audiencia: 11 a 12 de octubre de 1988 Sentencia: 11 de agosto de 1989 | |
Citas | 1989 CanLII 34 (SCC), [1989] 2 SCR 574 |
Expediente No. | 20571 |
Historia previa | APELACIÓN de una sentencia de la Corte de Apelaciones de Ontario, (1987), 44 DLR (4th) 592, (1987) 62 OR (2d) 1, desestimando una apelación de una sentencia de R. Holland J., (1986), 25 DLR (4to) 504, 53 O (2d) 737. |
Decisión | Apelación desestimada |
Membresía de la corte | |
Jueces de Puisne | McIntyre , Lamer , Wilson , La Forest y Sopinka JJ |
Razones dadas | |
Mayoria | La Forest J |
Concurrencia | Wilson J |
Concurrir / disentir | Sopinka J , acompañado por McIntyre J |
Concurrir / disentir | Lamer J |
Los hechos
International Corona era una empresa minera junior que estaba investigando el potencial mineral de una propiedad en Hemlo en el norte de Ontario. Lac Minerals , una empresa minera de alto nivel, se enteró de la actividad de Corona y organizó una visita al sitio. Corona mostró a los representantes de Lac información detallada sobre sus hallazgos geológicos, junto con su teoría subyacente sobre su potencial e importancia mineral. En discusiones posteriores sobre opciones de desarrollo y financiamiento, se reveló información privada detallada. Lac aconsejó a Corona que persiguiera agresivamente la propiedad de Williams. No se planteó la cuestión de la confidencialidad.
Lac procedió a reclamar sus propias reclamaciones al este de la propiedad de Corona y adquirió la propiedad adyacente de Williams en la que Corona había estado negociando, sin que este último fuera informado de las intenciones de Lac. Los intentos posteriores de Corona de negociar la transferencia de la participación de Lac en la propiedad de Williams fracasaron.
Corona formó una empresa conjunta con Teck Corporation para desarrollar una mina en la propiedad Corona y procedió a demandar a Lac por la devolución de la propiedad.
Los juicios a continuación
El juez de primera instancia sostuvo que no existía un contrato vinculante, pero Lac seguía siendo responsable por abuso de confianza y incumplimiento del deber fiduciario . Ordenó la devolución de la propiedad a Corona, pero permitió la reclamación de Lac en parte por un gravamen por el costo de las mejoras y otros pagos.
El Tribunal de Apelación de Ontario confirmó el fallo del juez de primera instancia, y señaló también que un fideicomiso constructivo era un remedio apropiado tanto para el abuso de confianza como para el deber fiduciario.
Los problemas
Había tres preguntas ante la Corte Suprema de Canadá:
- ¿Existió una relación fiduciaria entre Corona y Lac que se rompió con la adquisición de la propiedad por parte de Lac?
- ¿Lac hizo un mal uso de la información confidencial que obtuvo de Corona y, por lo tanto, privó a Corona de la propiedad?
- Si alguna de las preguntas se respondió afirmativamente, ¿cuál era el remedio apropiado?
Decisión de la Corte Suprema de Canadá
El tribunal dictaminó por unanimidad que había habido abuso de confianza, y por 3-2 se sostuvo que no existía deber fiduciario en este caso, y por 3-2 que la imposición de un fideicomiso constructivo en Lac a favor de Corona era la remedio apropiado.
- = mayoría
- = disentir
Asunto | La Forest J | Wilson J | Sopinka J , acompañado por McIntyre J | Lamer J |
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Violación de confianza por parte de Lac Minerals Ltd | sí | sí | sí | sí |
Existencia de una relación fiduciaria | sí | No hay relación en curso, pero surgió un deber fiduciario cuando Corona puso a disposición de Lac información confidencial con respecto a la propiedad Williams. | No | No |
Remedio apropiado | Otorgue a Corona un fideicomiso constructivo sobre esa tierra. Los daños no son un premio apropiado. | Imposición de un fideicomiso constructivo en Lac a favor de Corona con respecto a la propiedad. El recurso de confianza constructiva está disponible para el abuso de confianza así como para el incumplimiento del deber fiduciario. | Los remedios convencionales por abuso de confianza son la contabilización de beneficios o daños. Corona tiene derecho a indemnización por daños e intereses relacionados. | Concurrir con La Forest J. |
Relaciones fiduciarias
Hay tres condiciones que deben estar presentes para que exista una relación fiduciaria:
- el fiduciario tiene margen para el ejercicio de alguna discreción o poder;
- el fiduciario puede ejercer unilateralmente ese poder o discreción para afectar los intereses legales o prácticos del beneficiario; y
- el beneficiario es particularmente vulnerable o está a merced del fiduciario que tiene la discreción o el poder.
En este caso no se mostró ningún elemento de dependencia.
Abuso de confianza
Deben existir tres elementos para que se haya producido un abuso de confianza:
- la información transmitida fue confidencial;
- fue comunicado de forma confidencial; y
- fue utilizado indebidamente por la parte a la que se comunicó.
La ley de confianza y la ley relativa a las obligaciones fiduciarias no son coextensivas y, sin embargo, no son completamente distintas. Sin embargo, solo se presentará una reclamación por abuso de confianza cuando se demuestre que el confidente ha utilizado indebidamente la información en detrimento del confidente. La ley fiduciaria, sin embargo, se ocupa del deber de lealtad y no requiere que se produzca un daño. Los deberes de confianza, a diferencia de las obligaciones fiduciarias, pueden surgir fuera de una relación directa. Otra diferencia es que el abuso de confianza también tiene una base jurisdiccional en la ley y, en consecuencia, puede recurrir a los recursos disponibles tanto en la ley como en la equidad, mientras que las obligaciones fiduciarias surgen solo en la equidad y solo pueden basarse en recursos equitativos.
El tribunal puede ejercer una flexibilidad considerable al diseñar un remedio por abuso de confianza porque la acción no se basa únicamente en ninguna de las bases jurisdiccionales tradicionales para la acción (contrato, equidad o propiedad), sino que es sui generis y se basa en las tres.
El remedio apropiado
El fideicomiso constructivo fue el único remedio apropiado aquí, dada la singularidad de la propiedad, dado el hecho de que Corona habría adquirido la propiedad de no ser por los incumplimientos del deber de Lac, y dada la virtual imposibilidad de valorar la propiedad con precisión. Además, era el único remedio justo, independientemente de si se basaba en abuso de confianza o en el incumplimiento de una relación fiduciaria. Los remedios disponibles bajo un encabezado son los disponibles para el otro. Dado un incumplimiento del deber de confianza, el hallazgo de una relación fiduciaria no era estrictamente necesario.
Significado
El aspecto digno de mención es que la Corte es reacia a imponer deberes fiduciarios a partes comerciales en plena competencia, y que tales deberes no deben suplantar o ampliar otras causas de acción más apropiadas.
Las consecuencias que conlleva el hallazgo de una relación fiduciaria y su incumplimiento han dado lugar a la renuencia judicial a hacerlo, excepto cuando la aplicación de esta "herramienta contundente de la equidad" es realmente necesaria. Es raro que se requiera en el contexto de una transacción comercial en condiciones de plena competencia. ... el hecho de que la información confidencial se obtenga y se utilice indebidamente no puede crear en sí mismo una obligación fiduciaria. Sin duda uno de los posibles incidentes de una relación fiduciaria es el intercambio de información confidencial y las restricciones a su uso. Sin embargo, cuando la esencia de la queja es el uso indebido de información confidencial, la causa de acción apropiada a favor de la parte agraviada es el abuso de confianza y no el incumplimiento del deber fiduciario. [2]
La decisión también ha servido para consolidar la legislación canadiense sobre la naturaleza y el uso de la información confidencial [3] , así como para aclarar la naturaleza de las relaciones y deberes fiduciarios en la legislación canadiense. [4] [5]
Lac Minerals confirma además la divergencia de la jurisprudencia canadiense del common law sobre fideicomisos constructivos con la del derecho inglés , que comenzó a surgir en Pettkus v. Becker . Si bien la ley inglesa se basa en el concepto de fideicomisos constructivos institucionales (como lo describió más tarde Lord Browne-Wilkinson en Westdeutsche Landesbank Girozentrale v Islington London Borough Council ), los tribunales canadienses lo han ampliado para incluir fideicomisos constructivos correctivos . La jurisprudencia de Australia y Nueva Zelanda se puede caracterizar por estar entre las otras dos. [6]
Referencias
- ^ Lac Minerals Ltd. v. International Corona Resources Ltd. , 1989 CanLII 34 , [1989] 2 SCR 574 (11 de agosto de 1989)
- ^ según Sopinka J
- ^ Edward Fan. "Protección de secretos comerciales e información confidencial" (PDF) . Torys LLP . Archivado desde el original (PDF) el 7 de abril de 2012 . Consultado el 20 de diciembre de 2011 .
- ^ Raymond F. Leach. "El concepto y aplicación del deber fiduciario en el ámbito de los corredores de valores y sus relaciones con los clientes" . Siskind Cromarty Ivey & Dowler LLP. Archivado desde el original el 20 de abril de 2012 . Consultado el 20 de diciembre de 2011 .
- ^ Maia Tsurumi. "Documento de investigación dirigido por UBS: Deberes fiduciarios de los empleados en Canadá" (PDF) . Fasken Martineau . Consultado el 20 de diciembre de 2011 .
- ^ Donovan Waters QC (septiembre de 2010). "La confianza constructiva: dos tesis - Inglaterra y Gales y Canadá" . Diario de pasos . Consultado el 20 de diciembre de 2011 .