Fusiones y adquisiciones en la legislación del Reino Unido se refiere a un conjunto de leyes que las empresas cubiertas, mano de obra, y la competencia, que se dedica cuando las empresas a reestructurar sus asuntos en el curso de los negocios.
Ley de la compañía
En el Derecho de sociedades, hay tres áreas principales que regulan las fusiones y adquisiciones (también, reconstrucciones o adquisiciones). Hay tres áreas principales de la ley, los que hacer con los esquemas de ordenación supervisado por un tribunal, aquellos para los generales reconstrucciones , escisiones, fusiones y demás que no son supervisadas por un tribunal, y adquisiciones, que se refieren adquisiciones de empresas públicas.
Esquema de disposición
- Ley de Insolvencia de 1986 , ss.110-111, en los esquemas de ordenación o reconstrucciones
- V Bisgood. Henerson de Transvaal Estates Ltd [1908] 1 Ch 743
- Griffith v. Paget (1877) 5 Ch D 894, por Jessel MR
- Re Anglo-Continental Supply Co Ltd [1922] 2 Ch 723, por Astbury J
Reconstrucciones
- Ley de Sociedades de 2006 , 26 Partes (ss.895-901) y la Parte 27 (reglas especiales para las empresas públicas), sobre los arreglos, reconstrucciones, fusiones (o fusiones) o divisiones ( escisión o "escisión"). Las reglas aquí implementar el tercer y sexto CE Directiva de sociedades.
- Re Alabama, Nueva Orleans, Texas y el Pacífico Junction Railway Co. [1891] 1 CH 213, por Lindley LJ
- Re Helénica & General Trust Ltd [1976] 1 WLR 123, por Templeman J
- Re BTR plc [1999] 2 BCLC 675, por Jonathan Parker J
- Re Hawk Insurance Co Ltd [2001] 2 BCLC 675; [2002] BCC 300, por Chadwick LJ
- Re Equitable Life Assurance Society [2002] 319 BCC
Adquisiciones
Takeovers se refiere a la adquisición de una sociedad por otra. En la ciudad de Londres, el Panel sobre Adquisiciones y Fusiones , establecido en 1968, supervisa deberes Ley de Sociedades, incluidas las establecidas en la Directiva europea sobre las OPA (2004/25 / CE) para las empresas públicas . Bajo la Ley de Sociedades de 2006 , s.979 da un postor toma de control que ya ha adquirido el 90% de las acciones de una empresa el derecho a comprar obligatoriamente a los accionistas restantes ( exprimir ). Por el contrario, s.983 permite a los accionistas minoritarios a insistir en sus participaciones se compran fuera. Las reglas vienen bajo la Parte 28 de la Ley.
En términos más generales, el Código de la Ciudad de Adquisiciones y Fusiones [1] (también llamado "City Code" o "Adquisición Código") establece normas para una toma de posesión, que se encuentra en el llamado Libro Azul . El Código solía ser un conjunto no estatutario de reglas que fue controlado por las instituciones de la ciudad sobre una base teóricamente voluntaria. Sin embargo, como una violación del Código trajo como daño a la reputación y la posibilidad de exclusión de los servicios municipales gestionados por esas instituciones, que fue considerado como vinculante. En 2006, el Código se pone sobre una base legal como parte del cumplimiento por parte del Reino Unido con la Directiva Europea de tomas de control . [2]
El Código exige que todos los accionistas de una sociedad deben ser tratados por igual, regula cuándo y qué compañías de información deben y no pueden divulgar públicamente en relación con la oferta, [3] fija los horarios de determinados aspectos de la oferta, y fija los niveles mínimos de la oferta después de una compra anterior de acciones.
En particular:
- un accionista debe hacer una oferta cuando su participación, incluyendo la de las partes que actúan en concierto (un " partido de conciertos '), alcanza el 30% del objetivo (' regla de oferta obligatoria");
- información relativa a la oferta no debe ser puesto en libertad, excepto por los anuncios regulados por el Código;
- el oferente deberá hacer un anuncio si rumores o especulaciones han afectado a cotización de las acciones de una empresa;
- el nivel de la oferta no debe ser inferior a cualquier precio pagado por el oferente en los doce meses antes del anuncio de una firme intención de hacer una oferta;
- Si las acciones son compradas durante el período de la oferta a un precio más alto que el precio de la oferta, la oferta debe incrementarse a ese precio;
Las reglas que rigen la adquisición sustancial de acciones, que se usa para acompañar el Código y que regulaba el anuncio de ciertos niveles de participaciones, ahora se han abolido, [4] , ya que se consideraba que ser innecesariamente restrictivo de acciones entre el 15% y el 29,9% de los derechos de voto de una empresa.
Derecho laboral
La transferencia de empresas (protección del empleo) Reglamento entró en vigor en 1981 e implementar una directiva europea sobre las adquisiciones.
Ley de Competencia
Legislación del Reino Unido en el control de concentraciones sigue Derecho de la Unión Europea . La competencia para hacer frente a los problemas que sólo afectan al mercado del Reino Unido cae bajo la OFT y la jurisdicción de la Comisión de Competencia. Estas dos instituciones son actores influyentes en el desarrollo del derecho europeo de las concentraciones. El término en el derecho de la CE para la fusión es "concentración", que existe cuando un ...
"cambio de control de manera duradera resultados básicos de (a) la fusión de dos o más empresas anteriormente independientes ... (b) la adquisición ... si el control directo o indirecto sobre la totalidad o parte de una o varias empresas. " Arte. 3 (1), Reglamento 139/2004, Reglamento de concentraciones de la Comunidad Europea
Esto generalmente significa que uno compra en firme a cabo las acciones de otro. Las razones para la supervisión de las operaciones de concentración económica por parte del Estado son las mismas que las razones para restringir las empresas que abusan de una posición de dominio, solamente que la regulación de fusiones y adquisiciones intentos de lidiar con el problema antes de que surja, a priori prevención de la creación de empresas dominantes . En el caso de [T-102/96] Gencor Ltd v. Comisión [1999] II-753 de la UE Tribunal de Primera Instancia escribió control de las fusiones está allí "para evitar la creación de estructuras de mercado que puede crear o reforzar una posición dominante y no es necesario para controlar directamente los posibles abusos de posición dominante". Lo que equivale a una disminución sustancial o un impedimento significativo para la competencia generalmente se responde mediante un estudio empírico. Las cuotas de mercado de las empresas que se fusionan pueden evaluarse y sumarse, aunque este tipo de análisis solo da lugar a presunciones, no a conclusiones. [5] Algo llamado el Índice de Herfindahl-Hirschman se utiliza para calcular la "densidad" del mercado, o lo que existe concentración. Aparte de las matemáticas, es importante considerar el producto en cuestión y la tasa de innovación técnica en el mercado. [6] Un problema adicional de posición dominante colectiva, o de oligopolio a través de "vínculos económicos" [7] pueden surgir, por lo que el nuevo mercado se vuelve más propicio a la colusión . Es relevante el grado de transparencia es un mercado, debido a una estructura más concentrada podría significar empresas pueden coordinar su comportamiento con mayor facilidad, si las empresas pueden desplegar elementos de disuasión y si las empresas están a salvo de una reacción por parte de sus competidores y consumidores. [8] La entrada de nuevas empresas al mercado, y los obstáculos que se puedan encontrar deben ser considerados. [9]
Ver también
Notas
- ^ Texto del Código de la Ciudad de Adquisiciones y Fusiones archivados 10 octubre de 2008 en la Wayback Machine
- ^ Directiva Europea de tomas de control [ vínculo roto permanente ] (2004/25 / CE)
- ^ Invierno, Hilary; Algodón, Katie; Sedghi, Dominic. "Nuevas Reglas para la adquisición de empresas: Cuidado con lo que deseas" . Asesores de transacciones. ISSN 2329-9134 .
- ^ Ver el Takeover Panel de declaración archivados 13 enero de 2009 a la Wayback Machine en 2006
- ^ ver, por ejemplo, el párrafo 17, Directrices sobre la evaluación de fusiones horizontales (2004 / C 31/03)
- ^ C-68/94 Francia c. Comisión [1998] Rec. P. I-1375, párr. 219
- ^ Vidrio plano italiano [1992] ECR ii-1403
- ^ T-342/99 Airtours plc contra Comisión [2002] Rec. II-2585, párrafo 62
- ^ Mannesmann, Vallourec e Ilva [1994] CMLR 529, DO L102 21 de abril de 1994
Referencias
- Libros
- Len Sealy y Sarah Worthington (2007) Casos y materiales en Derecho de sociedades , octava ed., Oxford University Press
- PL Davies (2008) Derecho de la Empresa Modern de Gower , octava ed., Dulce y Maxwell
- Hugh Collins, Keith Ewing, Aileen McColgan, derecho laboral, texto, Cajas y Materiales (2005) Hart Publishing ISBN 1-84113-362-0
- Simon Deakin, Gillian Morris, Ley del Trabajo (2004) Hart Publishing
- Jones, Alison y Sufrin, Brenda (2005) Derecho de la Competencia CE: del texto, protectores y Materiales , Oxford University Press, 2ª Ed. ISBN 0-19-926997-1
- Whish, Richard (2003) Derecho de la competencia , 5ª Ed. Lexis Nexis Butterworths
- Artículos
- PL Davies , E y E Schuster Van de Walle de Ghelcke, 'The Takeover Directiva como un instrumento proteccionista?' (2010) Documento de trabajo IECG
- D Kershaw, 'La ilusión de la importancia' (2007) 56 267 ICLQ