Milkwood fue una banda de rock anglocanadiense formada en Toronto en marzo de 1969 por el exguitarrista de Influence Louis McKelvey con la futura corista de Celine Dion Mary Lou Gauthier y el multiinstrumentista inglés Malcolm Tomlinson , quien había trabajado anteriormente con el futuro guitarrista de Jethro Tull Martin Barre en La Motivación , Los Penny Peeps y Getsemaní .
Milkwood fue una creación de Louis McKelvey (nacido el 31 de octubre de 1943 en Killorglin, condado de Kerry, República de Irlanda), quien formó una formación tentativa después de dejar el grupo Influence de Montreal a fines de 1968. A través de su banda anterior, McKelvey había se hizo amigo del excompañero de King Curtis , el baterista Ron Frankel (nacido en abril de 1947 en Montreal), que había tocado anteriormente en The Soul Mates (y con su esposa Mary Lou Gauthier) en la banda lounge Five of a Kind antes de unirse a King Curtis & The King Pins a principios de 1968.
En julio, McKelvey regresó a Inglaterra durante seis meses y se reunió con su colega baterista y cantante Malcolm Tomlinson (nacido el 16 de junio de 1946 en Isleworth, Middlesex, Inglaterra), de la banda de principios de la década de 1960, Jeff Curtis & The Flames. Tomlinson estaba tocando actualmente con Gethsemane (con el futuro guitarrista de Jethro Tull, Martin Barre), y recientemente había hecho una sesión de radio de la BBC con Elton John .
Cuando Gethsemane se separó en diciembre, Tomlinson regresó a Toronto con McKelvey en enero de 1969 para armar Milkwood.
Agregando al ex bajista de Five Bells Ron Blackwell (nacido el 27 de julio de 1948 en Montreal), la banda tocó en el Penny Farthing en Toronto a principios de mayo. Según Cashbox , Jimi Hendrix apareció una noche y atrapó al grupo. Informó haber visto una gran banda con dos bateristas. El 25 de mayo, Milkwood actuó en el Rock Pile con The Kensington Market Band y Grand Funk Railroad .
Milkwood había enviado una demostración de cuatro pistas a Polydor Records a fines de abril y, según Billboard , el sello firmó con la banda antes de que tocaran en un solo show.