Paramount Communications, Inc. contra Time Inc. , CA Nos. 10866, 10670, 10935 (Consol.), 1989 Del. Ch. LEXIS 77, federal. Segundo. L. Rep. ( CCH ) ¶ 94, 514 (Del. Ch. 14 de julio de 1989), aff'd , 571 A.2d 1140 (Del. 1989), es uncaso de derecho corporativo estadounidense de Delaware , relativo a medidas defensivas en elcontexto de las fusiones y adquisiciones . La Corte de Cancillería de Delaware y la Corte Suprema de Delaware confirmaron el uso de medidas defensivas para promover los objetivos a largo plazo de la corporación objetivo, donde la corporación no estaba en " modo Revlon ".
Time Inc. y Warner Communications planeaban fusionarse. Time deseaba participar más en el negocio de la televisión con su canal HBO y quería la ayuda de Warner Communications. Luego, Paramount hizo una oferta a todos los accionistas de $200 por acción (frente a los $175 iniciales). Las acciones de tiempo se cotizaban a $120. Time tenía una variedad de defensas, incluida una junta escalonada, un período de aviso de 50 días para cualquier moción de los accionistas y un plan de píldora venenosa con un 15% de activación. Sin embargo, con la amenaza de Paramount, Time fue más allá. Inicialmente, el acuerdo con Warner se planeó como una fusión acción por acción; Ante la amenaza de Paramount, los directores de Time y Warner lo convirtieron en una transacción de compra apalancada. la Bolsa de Nueva Yorkrequería que se otorgara la aprobación de los accionistas para las transferencias del 20% o más de las acciones en circulación de una corporación . Por lo tanto, este cambio en la estructura de la transacción significó que los actuales accionistas de Time no tendrían voz.
En consecuencia, tanto Paramount como otros accionistas intentaron prohibir a la junta que siguiera la fusión (y frustrar la oferta de Paramount con su opción de retiro).
El canciller Allen sostuvo que las defensas de adquisición eran proporcionales a la amenaza que representaba para la cultura de la empresa. De ello se deducía que la junta no había incumplido sus deberes.
Observo entre paréntesis que los demandantes en esta demanda desestiman este reclamo de "cultura" como nada más que un deseo de perpetuar o afianzar la gestión existente disfrazada en un reclamo pomposo y fanfarrón. ... No estoy convencido de que no haya instancias en las que la ley pueda reconocer como válida una amenaza percibida a una "cultura corporativa" que se muestra palpable ..., distintiva y ventajosa.
Muchas personas dedican una gran parte de sus vidas a una sola organización comercial a gran escala. Derivan su identidad en parte de esa organización y sienten que contribuyen a la identidad de la empresa. La misión de la empresa no es vista por aquellos involucrados con ella como totalmente económica, ni la existencia continua de su identidad distintiva como una cuestión de indiferencia.