Peso Silver Mines Ltd contra Cropper , [1966] SCR 673, [2] es un caso canadiense importante decidido por la Corte Suprema de Canadá sobre el deber fiduciario de los directores corporativos, los límites del conflicto de intereses y el tipo de daños que pueden Obtenerse en casos de despido injustificado .
Peso Silver Mines Ltd contra Cropper | |
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![]() Tribunal Supremo de Canadá | |
Audiencia: 27 y 28 de abril de 1966 Sentencia: 20 de junio de 1966 | |
Citas | [1966] SCR 673, 58. DLR (2d) 1 |
Historia previa | APELACIÓN y APELACIÓN CRUZADA de una sentencia del Tribunal de Apelación de Columbia Británica [1] |
Decisión | Apelación y apelación cruzada desestimadas |
Tenencia | |
Un director no debe sacar provecho de los bienes adquiridos por razón (y solo por razón) de su relación con la empresa de la que es director. | |
Membresía de la corte | |
Jueces de Puisne | Cartwright, Martland, Judson, Ritchie y Hall JJ. |
Razones dadas | |
Razones unánimes por | Cartwright J. |
Fondo
Dickson, un prospector, era propietario de varias reclamaciones mineras, una de las cuales era contigua a las reclamaciones de Peso Silver Mines. Ofreció venderlos a Peso, pero su directorio rechazó la oferta. El Sr. Cropper, director gerente y miembro de la junta, fue abordado más tarde por otros tres inversionistas, y los cuatro formaron una empresa privada para adquirir las reclamaciones, y una empresa pública más tarde para hacerse cargo, financiar y desarrollarlas.
Algún tiempo después, Peso recibió una oferta de otra empresa para adquirir una participación significativa en ella, y esa oferta fue aceptada. Uno de los términos de la oferta disponía que el número de directores de la recurrente debería aumentarse a nueve, de los cuales cinco deberían ser elegidos por el nuevo inversor. En una reunión del nuevo directorio, Cropper, actuando de conformidad con una notificación del presidente de que era imperativo que todos los funcionarios de la empresa revelaran completamente su conexión con otras empresas mineras, reveló su interés privado en las empresas que desarrollan Dickson. reclamación (es. Sin embargo, en una reunión posterior de la junta se negó a cumplir con la solicitud del presidente de que entregara su interés en ellos al costo. Acto seguido, se aprobó una moción que anulaba el nombramiento de Cropper como vicepresidente ejecutivo y como miembro del comité ejecutivo. Se le pidió que dejara las oficinas de la empresa y el presidente le pidió que renunciara como director. Cropper se negó a renunciar como director, pero lo hizo más tarde, y su renuncia fue aceptada.
En una acción iniciada por Peso, se alegó una declaración de que los intereses en las empresas que desarrollan los reclamos Dickson adquiridos por el demandado estaban en fideicomiso por el recurrente, y se solicitó que se le exigiera la entrega de las acciones al recurrente. o para contabilizar el producto de la misma. Cropper reclamó por daños y perjuicios por despido injustificado.
Los tribunales de abajo
En el juicio se desestimó la acción y se admitió la reconvención por un monto de $ 10,000. En apelación de Cropper ante el Tribunal de Apelaciones, la apelación fue desestimada en lo que respecta a la acción de Peso. Sin embargo, la Corte de Apelaciones redujo los daños de Cropper de $ 10,000 a $ 6,500. A continuación, se presentó ante este Tribunal una apelación y una contra-apelación de la sentencia del Tribunal de Apelación.
En la Corte Suprema de Canadá
En una decisión unánime, el Tribunal desestimó tanto la apelación como la apelación cruzada. Al hacerlo, aplicó el razonamiento de Lord Russell de Killowen en Regal (Hastings) Ltd v Gulliver que había adoptado en jurisprudencia canadiense anterior, y encontró que Cropper no estaba actuando en su calidad de director del apelante sino como individuo miembro del público. Como señaló Cartwright J. , Regal podría resumirse en la siguiente observación de Lord Russell:
En consecuencia, soy de la opinión de que los directores que mantienen una relación fiduciaria con Regal con respecto al ejercicio de sus poderes como directores, y que han obtenido estas acciones por razón y solo por el hecho de que eran directores de Regal y en el curso de la ejecución de ese cargo , son responsables de los beneficios que hayan obtenido de ellos.
Cartwright J. luego pasó a sostener:
Sobre los hechos del caso en el bar me resulta imposible afirmar que el demandado obtuvo los intereses que ostenta en Cross Bow y Mayo por el hecho de ser director del recurrente y en el curso de la ejecución de dicho cargo. . Cuando Dickson, a sugerencia del Dr. Aho, ofreció sus reclamos al apelante, era deber del demandado, como director, participar en la decisión de la junta sobre si esa oferta debía ser aceptada o rechazada. En ese momento se encontraba en una relación fiduciaria con el apelante. Hay conclusiones afirmativas de que él y sus codirectores actuaron de buena fe, únicamente en interés del apelante y con sólidas razones comerciales al rechazar la oferta. No hay ninguna sugerencia en la evidencia de que la oferta al apelante estuvo acompañada de información confidencial no disponible para ningún comprador potencial o que el demandado como director tuvo acceso a dicha información debido a su cargo. Cuando, más tarde, el Dr. Aho se acercó al recurrente no fue en su calidad de director del recurrente, sino como un miembro individual del público al que el Dr. Aho buscaba interesar como coaventurero.
En consecuencia, la apelación fue desestimada.
Sobre la cuestión del monto de la indemnización que se planteó en la contra-apelación, el Tribunal acordó con el Tribunal de Apelación que "al estar fundamentada la demanda en el incumplimiento del contrato, los daños no pueden aumentarse por las circunstancias del despido, ya sea con respecto a de los sentimientos heridos del demandado o del efecto perjudicial sobre su reputación y posibilidades de encontrar otro empleo ". Por lo tanto, también se desestimó el recurso de apelación.
Secuelas
El fallo se amplió en un caso hipotético que se había presentado en el Tribunal de Apelación de Inglaterra y Gales en sus deliberaciones en Regal (Hastings) Ltd v Gulliver , que había sido respaldado por Lord Denning MR en su sentencia en Boardman v Phipps . Este fue el razonamiento respaldado por Cartwright J. en Peso .
Posteriormente, Peso fue distinguido por la SCC en Aero Service Ltd. c. O'Malley , que giraba en torno a hechos significativamente diferentes. Peso y Aero Service continúan ilustrando los límites del conflicto de intereses que los directores de empresas canadienses deben tener en cuenta en sus deliberaciones. [3]
Referencias
- ↑ (1965), 54 WWR 329, 56 DLR (2d) 117
- ^ Texto completo de la decisión de la Corte Suprema de Canadá en LexUM y CanLII
- ↑ Michael Varabioff (18 de febrero de 2004). "CONFLICTOS DE INTERESES Y OPORTUNIDADES CORPORATIVAS: SOLUCIÓN DE LOS PROBLEMAS CREADOS POR SER DIRECTOR DE MÁS DE UNA EMPRESA MINERA JUNIOR" (PDF) . Axium Law Group. Archivado desde el original (PDF) el 3 de marzo de 2016 . Consultado el 10 de mayo de 2012 .