Boardman v Phipps [1966] UKHL 2 es un caso histórico de la ley de fideicomisos en inglés sobre el deber de lealtad y el deber de evitar conflictos de intereses .
Boardman contra Phipps | |
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Tribunal | Casa de señores |
Decidido | 3 de noviembre de 1966 |
Cita (s) | [1966] UKHL 2 , [1967] 2 AC 46, [1966] 3 WLR 1009, [1966] 3 Todos ER 721 |
Transcripción (es) | Texto completo de la sentencia |
Historia del caso | |
Acción (es) previa (s) | [1965] Ch 992, [1965] 2 WLR 839 y [1964] 1 WLR 993 |
Membresía de la corte | |
Juez (s) sentado | Vizconde Dilhorne, Lord Cohen, Lord Hodson, Lord Guest y Lord Upjohn |
Palabras clave | |
conflicto de intereses , fideicomisos, deberes fiduciarios |
Hechos
El Sr. Tom Boardman era abogado de un fideicomiso familiar. [1] Los activos fiduciarios incluyen una participación del 27% en una empresa (una empresa textil con fábricas en Coventry , Nuneaton y en Australia a través de una filial). Boardman estaba preocupado por las cuentas de la empresa y pensó que para proteger el fideicomiso se requiere una participación mayoritaria. Él y un beneficiario, Tom Phipps, asistieron a una junta general de accionistas de la empresa. Juntos se dieron cuenta de que podían cambiar la empresa. Le sugirieron a un fideicomisario (el Sr. Fox) que sería deseable adquirir una participación mayoritaria, pero Fox dijo que era completamente imposible que los fideicomisarios lo hicieran. Con el conocimiento de los fideicomisarios, Boardman y Phipps decidieron comprar las acciones ellos mismos. Compraron una participación mayoritaria. Pero no obtuvieron el consentimiento plenamente informado de todos los beneficiarios. Al capitalizar algunos de los activos, la empresa realizó una distribución de capital sin reducir el valor de las acciones. El fideicomiso se benefició con esta distribución de £ 47,000, mientras que Boardman y Phipps ganaron £ 75,000. Pero luego John Phipps, otro beneficiario, demandó por sus ganancias, alegando un conflicto de intereses.
Juicio
Suprema Corte
Wilberforce J sostuvo que Boardman era responsable de pagar por su incumplimiento del deber de lealtad al no rendir cuentas a la compañía por esa cantidad de dinero, pero que se le podía pagar por sus servicios.
Tribunal de Apelación
Lord Denning MR , Russell LJ y Pearson LJ confirmaron la decisión de Wilberforce J y sostuvieron que Boardman y Phipps habían violado su deber de lealtad, que surgió cuando se habían convertido en agentes autoproclamados en representación del fideicomiso, al ponerse en un conflicto de intereses. Por tanto, eran responsables de los beneficios obtenidos. Sin embargo, podrían retener una generosa remuneración por los servicios que prestó. Sobre esto, Lord Denning MR dijo (en 1021)
¿Deberían permitirse a Boardman y Tom Phipps una remuneración por su trabajo y habilidad en estas negociaciones? El demandante está dispuesto a concederlo, pero en caso de que los demás beneficiarios estén interesados en la cuenta, creo que deberíamos determinarlo en principio. Esta especie de acción es una acción de restitución como la que describió Lord Wright en el caso Fibrosa . La esencia es que el acusado se ha enriquecido injustamente y es contra la conciencia que se le permita quedarse con el dinero. Sin embargo, no se puede permitir que la reclamación de reembolso se extienda más allá de lo que exige la justicia del caso. Si el acusado ha realizado un trabajo valioso para obtener ganancias, entonces el tribunal, a su discreción, puede permitirle una recompensa. Depende de las circunstancias. Si el agente ha sido culpable de deshonestidad o mala fe, o de un trato subrepticio, es posible que no se le permita ninguna remuneración o recompensa. Pero cuando, como en este caso, los agentes actuaran abiertamente y con honestidad, pero por error, entonces sería justo que se les permitiera una remuneración. Como dijo el juez:
"Sería injusto ahora que los beneficiarios intervinieran y se llevaran las ganancias sin pagar por la habilidad y el trabajo que las ha producido".
Creo que debería permitirse una generosa remuneración a los agentes.
Casa de señores
La mayoría de la Cámara de los Lores (Lords Cohen, Guest y Hodson) sostuvo que existía la posibilidad de un conflicto de intereses, porque el abogado y el beneficiario podrían haber acudido a Boardman en busca de asesoramiento sobre la compra de las acciones. Debían obligaciones fiduciarias (para evitar cualquier posibilidad de conflicto de intereses) porque estaban negociando el uso de las acciones del fideicomiso. La mayoría no estuvo de acuerdo sobre la naturaleza y relevancia de la información utilizada por Boardman y Phipps. Lord Cohen dijo que la información no es verdaderamente propiedad y no necesariamente se sigue que, debido a que un agente adquirió información y oportunidades mientras actuaba en calidad de fiduciario, es responsable. Su responsabilidad de rendir cuentas depende de los hechos. Su Señoría consideró que Boardman era responsable porque adquirió la información en el curso de la relación fiduciaria y debido a la relación fiduciaria. Los otros dos miembros de la mayoría, Lord Hodson y Lord Guest , opinaron que la información puede constituir propiedad en circunstancias apropiadas y en el caso actual, la información confidencial adquirida puede ser considerada apropiadamente como propiedad del fideicomiso. Por lo tanto, Boardman estaba especulando con la propiedad fiduciaria y debería ser responsable. La mayoría acordó unánimemente que la responsabilidad de contabilizar las ganancias obtenidas en virtud de una relación fiduciaria es estricta y no depende del fraude o la ausencia de buena fe, por lo que Phipps y Boardman tendrían que rendir cuentas de sus ganancias. Sin embargo, fueron generosamente remunerados por sus servicios al fideicomiso.
Lord Upjohn discrepó y sostuvo que Phipps y Boardman no deberían ser responsables porque un hombre razonable no habría pensado que existía una posibilidad real y sensata de un conflicto de intereses. Esto se debe a que no hay posibilidad de que el fideicomisario busque el consejo de Boardman para comprar las acciones y, en cualquier caso, Boardman podría haberse negado a actuar si se le hubiera dado tal solicitud.
"Quizás se afirma más en contra de los fideicomisarios o directores en el célebre discurso de Lord Cranworth LC en Aberdeen Railway v. Blaikie , 136 donde dijo:
"Y es una regla de aplicación universal que a nadie, que tenga tales deberes que cumplir, se le permitirá participar en compromisos en los que tenga o pueda tener un interés personal que esté en conflicto, o que posiblemente pueda entrar en conflicto, con los intereses de aquellos a quienes está obligado a proteger ".
La frase "posiblemente pueda entrar en conflicto" requiere consideración. En mi opinión, significa que el hombre razonable que mira los hechos y circunstancias relevantes del caso particular pensaría que existe una posibilidad real de conflicto; no es que puedas imaginar que surja alguna situación que pudiera, en alguna posibilidad concebible en eventos no contemplados como posibilidades sensibles reales por cualquier persona razonable, resultar en un conflicto ".
Su Señoría distinguió a Regal (Hastings) contra Gulliver al restringir a Regal Hastings a circunstancias relacionadas con la propiedad cuya compra los principales estaban contemplando. En el presente caso, dado que la compra de las acciones estaba totalmente descartada, se dijo que Regal Hastings era inaplicable.
Lord Upjohn también estuvo de acuerdo con Lord Cohen en que la información no es propiedad en absoluto, aunque la equidad restringirá su transmisión si ha sido adquirida por abuso de confianza. Dijo de manera inequívoca que los conocimientos adquiridos por un fiduciario en el desempeño de sus funciones no son propiedad del fideicomiso y pueden ser utilizados para su propio beneficio a menos que sea información confidencial que se le entregue (i) en circunstancias que, independientemente de su cargo como fiduciario, constituiría un abuso de confianza comunicarlo a cualquier persona o (ii) en calidad de fiduciario.
Ver también
- Jurisprudencia del Reino Unido
- Keech contra Sandford (1724) 2 Sel Cas Capítulo 16
- Whelpdale contra Cookson (1747) 1 Ves Sen 9
- Regal (Hastings) Ltd contra Gulliver [1967] 2 AC 134n
- Consultores de desarrollo industrial contra Cooley [1972] 1 WLR 443
- Bhullar c. Bhullar [2003] 2 BCLC 241
Notas
- ^ Véase el informe del caso en [1967] 2 AC 46