Rock Nominees Ltd contra RCO (Holdings) plc [2004] EWCA Civ 118 es uncaso de derecho de sociedades del Reino Unido que trata sobre prejuicios injustos en virtud de la sección 459 de la Ley de Sociedades de 1985 (ahora sección 994 de la Ley de Sociedades de 2006 ). Fue decidido en primera instancia por Peter Smith J.
Rock Nominees Ltd contra RCO (Holdings) plc | |
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Tribunal | Tribunal de Apelación |
Cita (s) | [2004] EWCA Civ 118 |
Historia del caso | |
Acción (es) previa (s) | [2003] EWHC 936 (Ch) , [2004] 1 BCLC 439, [2003] 2 BCLC 493 |
Hechos
Rock Nominees Ltd formaba parte del imperio empresarial de Lord Ashcroft , un par conservador vitalicio . Es una empresa que posee acciones en nombre de otras empresas. Tenía 201.300 acciones de Gambier Holdings Inc. (una empresa de las Islas Vírgenes Británicas) y 65.000 acciones de Kiwi Ltd. (una empresa de Belice) invertidas en RCO (Holdings) plc. Su participación fue del 2,48%. La propia RCO se dedicaba al negocio de limpieza, catering y porteo de seguridad. En 2000, ISS (UK) Ltd se hizo cargo de RCO, adquiriendo el 96,4% de las acciones. Hizo que una de las subsidiarias de RCO transfiriera sus acciones a una de las subsidiarias de ISS por £ 30,117,784. Rock Nominee presentó una petición de perjuicio injusto con el argumento de que se trataba de una transacción infravalorada. No reflejaba el valor para el comprador de las sinergias derivadas de la venta o el valor de evitar el riesgo de una venta en el mercado abierto.
Juicio
Suprema Corte
Peter Smith J , en un juicio extenso, sostuvo que la petición sería rechazada. Aunque parte de la conducta de RCO constituyó un incumplimiento del deber fiduciario, Rock Nominees no había cumplido con la carga de la prueba para demostrar que las acciones se transfirieron a un valor inferior. La evidencia sugirió, incluido un informe de un experto financiero al que llamó Rock Nominees, que el precio reflejaba una prima por "sinergias". Además, Peter Smith J se inclinaba a hacer inferencias adversas de algunas de las omisiones más turbias en la evidencia que había proporcionado Lord Ashcroft.
Eufemísticamente, esta práctica, que entiendo es una práctica no desconocida en la ciudad, se describe como " correo verde ". En mi opinión, la palabra adecuada es chantaje . Es el tipo de cosas que desprestigian a la ciudad ... Cuando se tratan los asuntos con especulación y se obtienen ganancias, que luego se recolectan en el extranjero, cuando no hay mérito y no hay exposición al tipo de riesgos asociados con las empresas, que en mi opinión no es legítimo.
Tribunal de Apelación
Potter LJ, Jonathan Parker LJ y Sir Swinton Thomas desestimaron la apelación. Sostuvieron que aunque los directores habían incumplido sus deberes fiduciarios, Rock Nominees no había sufrido prejuicios porque se había logrado el mejor precio. La República de China no podría haber obligado a ISS (UK) Ltd a pagar más porque solo ISS (UK) Ltd se sintió atraída por el posible ahorro de costes. Además, como accionista mayoritario, ISS (UK) Ltd pudo colocar a RCO en la liquidación voluntaria de los miembros y en cualquier momento forzar la venta de activos en el mercado abierto.
Ver también
Para ver el caso completo, consulte http://www.bailii.org/ew/cases/EWCA/Civ/2004/118.html