La Ley de Contrataciones Fiduciarias de 1939 (TIA), codificada en 15 USC §§ 77aaa - 77bbbb , complementa la Ley de Valores de 1933 en el caso de la distribución de valores de deuda en los Estados Unidos . En términos generales, la TIA requiere el nombramiento de un fideicomisario debidamente independiente y calificado para actuar en beneficio de los tenedores de los valores, y especifica varias disposiciones sustantivas para el contrato de fideicomiso que deben suscribir el emisor y el fiduciario. La TIA es administrada por la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC), que ha elaborado varias regulaciones en virtud de la ley.
Promulgado por | el 76 ° Congreso de los Estados Unidos |
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Citas | |
Ley Pública | Pub.L. 76-253 |
Estatutos en general | 53 Stat. 1149 |
Codificación | |
Actas enmendadas | Ley de Valores de 1933 (insertada como Título III) |
Secciones de la USC creadas | 15 USC §§ 77aaa - 77bbbb |
Historia legislativa | |
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Enmiendas importantes | |
Actuar según enmendada (enmiendas señaladas por sección) |
Historia
La Sección 211 de la Ley de Bolsa de Valores de 1934 ordenó que la SEC realizara varios estudios. Aunque no se le requirió expresamente estudiar el sistema de fideicomisarios que se usaba entonces para la emisión de títulos de deuda, William O. Douglas , quien luego se convertiría en Comisionado y luego en Presidente de la SEC, estaba convencido en noviembre de 1934 de que el sistema necesitaba una reforma legislativa. En junio de 1936, el Estudio del Comité de Protección, encabezado por Douglas, publicó su informe Trustees Under Indentures . [1] Recomendó que: [2]
- los fideicomisarios de escrituras sean descalificados cuando tengan o adquieran conflictos de interés incompatibles con sus obligaciones fiduciarias ;
- transformarse en fiduciarios activos con respecto a sus obligaciones; y
- una legislación separada de la Securities Exchange Act de 1934 sería más apropiada para regular este asunto.
La Ley de Contrataciones Fiduciarias se aprobó posteriormente y se convirtió en ley en agosto de 1939. Su historial legislativo muestra que el Congreso tenía la intención de abordar las deficiencias que prevalecían en las contrataciones fiduciarias en ese momento: [3]
- el hecho de que los contratos de emisión no requieran evidencia del desempeño de un deudor en virtud de los mismos,
- la falta de requisitos de divulgación y presentación de informes, y
- la presencia de importantes obstáculos a la acción colectiva de los bonistas . [4]
Marco de referencia
Regulador
Sujeto a ciertas excepciones, es ilegal que cualquier persona venda pagarés, bonos u obligaciones en el comercio interestatal a menos que el valor se haya emitido bajo un contrato y calificado bajo la Ley. [5] Los fideicomisarios designados en virtud de dichos contratos tienen deberes específicos:
- § 314 (d) requiere certificados y opiniones en cuanto al valor razonable de la garantía que se libera, [6] pero la SEC dispone de un alivio en forma de una "carta de no acción" en ciertas circunstancias [7]
- § 313 (b) requiere informes específicos a los tenedores con respecto a la liberación de la garantía [5]
Pueden surgir complicaciones en cuanto a los requisitos de información financiera cuando los contratos de emisión están garantizados por una prenda de acciones, en cuyo caso puede entrar en juego la Regla 3-16 de la Regulación SX . [8] Muchos emisores intentan mitigar el impacto insertando disposiciones de "reducción de garantías" en sus contratos de emisión, [9] pero la SEC no ha respaldado el concepto de que tal reducción no constituye una liberación de garantía. [9]
Prohibición legal de discapacidad
§ 316 (b) establece que "el derecho de cualquier tenedor de cualquier título de garantía a recibir el pago del principal y los intereses de dicho título de garantía, en o después de las respectivas fechas de vencimiento expresadas en dicho título de garantía, o de entablar una demanda para el la ejecución de dicho pago en o después de dichas fechas respectivas, no se verá afectado o afectado sin el consentimiento de dicho titular ... "Esta prohibición está sujeta a varias excepciones:
- el aplazamiento temporal de los pagos de intereses bajo § 316 (a) (2) [10]
- un contrato puede contener una disposición que limite o niegue el derecho de un tenedor de bonos a demandar si, y en la medida en que esa demanda, según la ley aplicable, resulte en un efecto adverso sobre un gravamen que asegura los bonos. [11]
- una solicitud de conformidad con el Capítulo 11 del Código de Quiebras [12]
Esta disposición vio pocos litigios antes de 1992. [13] La jurisprudencia reciente (especialmente en el Distrito Sur de Nueva York ) ha ampliado su alcance, sosteniendo que la Ley "protege la capacidad , y no simplemente el derecho formal, de recibir pagos en algunos circunstancias ", [14] y dictaminar que el deterioro incluye el despojo de los activos de una empresa y la eliminación de las garantías corporativas . [15] Si bien esto puede resultar en que los emisores más angustiados recurran al Capítulo 11 para llevar a cabo esfuerzos de reestructuración, a otros emisores se les puede prohibir solicitar tal alivio, en virtud de su dependencia de fondos federales o de otra manera, y por lo tanto se les puede impedir alterar la términos de reembolso de su deuda de bonos en conjunto. [dieciséis]
Ver también
- Regulación de valores en los Estados Unidos
- Comisión de Comercio de Futuros de Materias Primas
- Comisión de Seguridad
- Bolsa de Valores de Chicago
- Regulación financiera
- Lista de autoridades reguladoras financieras por país
- NASDAQ
- Bolsa de Nueva York
- Bolsa
- Regulación D (SEC)
Legislación relacionada
- 1933 - Ley de valores de 1933
- 1934 - Ley de Bolsa de Valores de 1934
- 1938 - Comité Económico Nacional Temporal (establecimiento)
- 1939 - Ley de contrato de fideicomiso de 1939
- 1940 - Ley de Asesores de Inversiones de 1940
- 1940 - Ley de Sociedades de Inversión de 1940
- 1968 - Ley Williams (Ley de divulgación de valores)
- 1975 - Enmiendas a las Leyes de Valores de 1975
- 1982 - Garn – St. Ley de instituciones de depósito de Germain
- 1999 - Ley Gramm-Leach-Bliley
- 2000 - Ley de modernización de futuros de productos básicos de 2000
- 2002 - Ley Sarbanes – Oxley
- 2006 - Ley de reforma de la agencia de calificación crediticia de 2006
- 2010 - Ley de protección al consumidor y reforma de Dodd-Frank Wall Street
Referencias
- ^ Informe sobre el estudio e investigación del trabajo, las actividades, el personal y las funciones de los comités de protección y reorganización: Parte VI, Fideicomisarios bajo contrato (PDF) . Washington, DC: Oficina de Imprenta del Gobierno de la Comisión de Bolsa y Valores . 1936.
- ^ SEC 1936 , págs. 110-112.
- ^ Bagby, Maman y Gwen 2015 , p. 2.
- ↑ S. Rep. No. 76-248, en 1-2 (1939)
- ↑ a b Huff , 2011 , p. 1.
- ^ Huff 2011 , p. 2.
- ^ Huff 2011 , págs. 2-3.
- ^ Huff 2011 , p. 5.
- ↑ a b Huff , 2011 , p. 6.
- ^ Shuster , 2006 , págs. 435–436.
- ^ Shuster , 2006 , p. 436.
- ^ Shuster , 2006 , p. 437.
- ^ Bagby, Maman y Gwen 2015 , p. 3.
- ^ Gestión de activos de Marblegate. v. Educ. Mgmt. Corp. , 2014 BL 366259 , 1-2 (SDNY 30 de diciembre de 2014).
- ^ Bagby, Maman y Gwen 2015 , p. 5.
- ^ Seider y col. 2015 , pág. 3.
Otras lecturas
- Huff, Carol Anne (febrero de 2011). "Ley de valores e implicaciones prácticas de la emisión de bonos garantizados" (PDF) . Chicago: Kirkland & Ellis LLP.
- Seider, Mitchell A .; Simon, Keith A .; Hammerman, David A .; Reilly, Annemarie V. (22 de enero de 2015). "Una nueva herramienta para los tenedores de bonos Holdout: la Ley de contrato de fideicomiso" . Nueva York: Latham & Watkins.
- Shuster, George W. Jr. (2006). "La Ley de Contrato de Fideicomiso y Reestructuraciones de Deuda Internacional" (PDF) . Revista de la ley ABI . 14 : 431–467.
- Bagby, Ingrid M .; Maman, Michele C .; Gwen, Daniel P. (2015). "Ley de contrato de fideicomiso de 1939: un estatuto para dormir vuelve a la vida" (PDF) . Reportero de la Ley de Quiebras de BNA . Bloomberg. 27 : 706. ISSN 1044-7474 .
enlaces externos
- Texto de la TIA
- 17 CFR 260 - Reglas y regulaciones generales, Ley de contrato de fideicomiso de 1939
- 17 CFR 261 - Versiones interpretativas relacionadas con la Ley de contrato de fideicomiso de 1939 y las Reglas y regulaciones generales en virtud de la misma.
- 17 CFR 269 - Formularios prescritos según la Ley de contrato de fideicomiso de 1939
- Formularios SEC bajo TIA
- Sección de la ABA del Comité de Derecho Comercial sobre Fideicomisos y Fideicomisarios de Fideicomisos