La Trust Indenture Act de 1939 (TIA), codificada en 15 USC §§ 77aaa – 77bbbb , complementa la Securities Act de 1933 en el caso de la distribución de títulos de deuda en los Estados Unidos . En términos generales, la TIA requiere la designación de un fideicomisario adecuadamente independiente y calificado para actuar en beneficio de los tenedores de los valores, y especifica varias disposiciones sustantivas para el contrato de fideicomiso que deben celebrar el emisor y el fiduciario. La TIA es administrada por la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC, por sus siglas en inglés), que ha elaborado varias regulaciones en virtud de la ley.
La Sección 211 de la Ley de Bolsa de Valores de 1934 ordenó que la SEC realizara varios estudios. Aunque no se le exigió expresamente estudiar el sistema de fideicomisarios que se usaba entonces para la emisión de títulos de deuda, William O. Douglas , quien más tarde se convertiría en Comisionado y luego en Presidente de la SEC, estaba convencido en noviembre de 1934 de que el sistema necesitaba una reforma legislativa. En junio de 1936, el Estudio del Comité de Protección, encabezado por Douglas, publicó su informe Trustees Under Indentures . [1] Recomendó que: [2]
La Ley de contrato de fideicomiso se aprobó posteriormente y se convirtió en ley en agosto de 1939. Su historial legislativo muestra que el Congreso tenía la intención de abordar las deficiencias que prevalecían en los contratos de fideicomiso en ese momento: [3]
Sujeto a ciertas excepciones, es ilegal que cualquier persona venda pagarés, bonos u obligaciones en el comercio interestatal a menos que el valor haya sido emitido bajo un contrato de emisión y calificado bajo la Ley. [5] Los fideicomisarios designados en virtud de dichos contratos tienen deberes específicos:
Pueden surgir complicaciones en cuanto a los requisitos de información financiera cuando los contratos de emisión están garantizados por una prenda de acciones, en cuyo caso puede entrar en juego la Regla 3-16 de la Regulación SX . [8] Muchos emisores intentan mitigar el impacto insertando disposiciones de "recorte de garantía" en sus contratos de emisión, [9] pero la SEC no ha respaldado el concepto de que tal reducción no constituye una liberación de garantía. [9]
§ 316(b) establece que "el derecho de cualquier tenedor de cualquier título de fideicomiso a recibir el pago del capital y los intereses sobre dicho título de fideicomiso, en o después de las respectivas fechas de vencimiento expresadas en dicho título de fideicomiso, o a entablar una demanda por el la ejecución de cualquiera de dichos pagos en o después de dichas fechas respectivas, no se verá perjudicada ni afectada sin el consentimiento de dicho tenedor..." Esta prohibición está sujeta a varias excepciones: