Unitrin, Inc. v. American General Corp. , 651 A.2d 1361 (Del. 1995) es el caso principal sobrela capacidad deuna junta directiva de utilizar medidas defensivas, como píldoras venenosas o recompras , para evitar una adquisición hostil . El caso demuestra un enfoque de gobierno corporativo que privilegia la primacía del directorio sobre la voluntad de los accionistas.
Unitrin, Inc. contra American General Corp. | |
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Tribunal | Tribunal Supremo de Delaware |
Nombre completo del caso | Unitrin, Inc., James E. Annable, Reuben L. Hedlund, Jerrold V. Jerome, George A. Roberts, Fayez S. Sarofim, Henry E. Singleton y Richard C. Vie contra American General Corp. (In re Unitrin, Inc. Litigio de Accionistas) |
Decidido | 11 de enero de 1995 |
Cita (s) | 651 A.2d 1361 (Supr. 1995) |
Membresía de la corte | |
Juez (s) sentado | Daniel L. Herrmann , John J. McNeilly, Jr. , Henry R. Horsey , Andrew GT Moore II y Andrew D. Christie |
Hechos
American General Corp. presentó una oferta por un bloque de control de acciones de Unitrin. El Consejo de Administración de Unitrin, que poseía el 23% de las acciones, no consideró que el precio ofrecido fuera adecuado, por lo que inició una píldora venenosa y ofreció una recompra para aumentar sus participaciones al 28% del total de acciones.
El tribunal de primera instancia determinó que la oferta representaba una amenaza de "coerción sustantiva" y, según la prueba de Unocal v. Mesa Petroleum , la píldora venenosa era razonable pero la recompra no. La cuestión ante la Corte Suprema de Delaware era si la recompra era una reacción razonable a la amenaza de American General.
Juicio
La Corte Suprema de Delaware determinó que la Corte de Cancillería de Delaware cometió un error en su aplicación del estándar de Unocal. El tribunal debe determinar primero si la medida defensiva es "draconiana" en el sentido de que tiene el efecto de impedir o coaccionar la elección de los accionistas. Solo después de esa determinación, la investigación debe cambiar a si la medida está dentro del rango de razonabilidad en respuesta a la amenaza percibida. [1] [2] En este caso, la Corte Suprema no consideró que la acción de recompra fuera en sí misma preclusiva o coercitiva, y remitió el caso al Tribunal de Cancillería para determinar si la píldora venenosa y el plan de recompra estaban "dentro del rango de medidas defensivas razonables ".
Ver también
- Unocal contra Mesa Petroleum , 493 A.2d 946 (Del. 1985)
Referencias
- ^ Gallardo, Eduardo (18 de febrero de 2010). "Pastillas de veneno revisitadas" . Foro de la Facultad de Derecho de Harvard sobre gobernanza empresarial y regulación financiera . Harvard College . Consultado el 31 de agosto de 2015 .
- ^ Wong, R. Wai (25 de febrero de 2013). "A través del espejo antimonopolio: una nueva visión sobre la jurisprudencia de defensa y adquisición de Delaware" (PDF) . La revisión de la ley de Virginia . Asociación de Revisión de la Ley de Virginia. 99 (169) . Consultado el 31 de agosto de 2015 .
enlaces externos
- Trabajos relacionados con Unitrin, Inc. contra American General Corp. en Wikisource
- El texto de Unitrin, Inc. contra American General Corp. , 651 A.2d 1361 (Del. 1995) está disponible en: CourtListener Google Scholar Justia