Unocal v. Mesa Petroleum Co. ,493 A.2d 946(Del. 1985) [1] es unadecisión históricade laCorte Suprema de Delawaresobre tácticas defensivas corporativas contra las ofertas públicas de adquisición.
Hasta la decisión de Unocal en 1985, los tribunales de Delaware habían aplicado la regla de juicio empresarial , cuando era apropiado, para las defensas de adquisición, fusiones y ventas. [2]
En Unocal, la Corte sostuvo que un directorio solo puede intentar prevenir una toma de control cuando se pueda demostrar que hubo una amenaza a la política corporativa y la medida defensiva adoptada fue proporcional y razonable dada la naturaleza de la amenaza.
Este requisito se conoce como la prueba de Unocal para la junta directiva (como se modificó posteriormente en Unitrin, Inc. v. American General Corp. , que requería que las tácticas fueran "coercitivas" o "preclusivas" antes de que interviniera el tribunal).
Mesa Petroleum había realizado una oferta hostil de dos niveles con carga inicial por Unocal Corporation en la que la parte inicial era de $ 54 en efectivo y la parte final del acuerdo era de $ 54 en bonos basura . Debido a que la mayoría de los accionistas preferirían recibir el efectivo en lugar de los bonos, se esperaba que los accionistas ofrecieran sus acciones en el acuerdo, incluso si no pensaban que $ 54 era un precio justo. Si un accionista se negaba a licitar, ese accionista corría el riesgo de ser cobrado por $ 54 en instrumentos de deuda de riesgo en lugar de efectivo.
En respuesta a la oferta pública de adquisición de Mesa, Unocal realizó una auto-licitación a $ 72 para todas las acciones menos las de Mesa. La junta de Unocal intentó lanzar una oferta de auto licitación para combatir una oferta pública no solicitada de Mesa Petroleum (Mesa). [3] La oferta de auto-licitación se activaría cuando Mesa adquiriera sesenta y cuatro millones de acciones de Unocal, y significaría que Unocal mismo recompraría el 49% de las acciones en circulación de Unocal, pero ninguna de las acciones que se comprarían. Atrás podrían ser acciones en poder de Mesa. [4]