Yam Seng Pte Ltd contra International Trade Corporation Ltd [2013] EWHC 111 es uncaso de derecho contractual inglés relativo al principio de buena fe . El caso postuló que la ley inglesa debería reconocer una forma limitada de buena fe como un término implícito del contrato.
Yam Seng Ltd contra ITC Ltd | |
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Tribunal | Suprema Corte |
Cita (s) | [2013] EWHC 111 |
Palabras clave | |
Contrato de buena fe |
Hechos
En 2009, ITC (International Trade Corporation) otorgó a Yam Seng los derechos exclusivos para distribuir las fragancias " Manchester United " en partes de Oriente Medio , Asia , África y Australia . En julio de 2010, Yam Seng fue despedido porque ITC supuestamente repudió el acuerdo amenazando con usar a otro distribuidor e incumpliendo el término implícito de desempeño de buena fe al proporcionar información falsa a través del Sr. Presswell al Sr. Tuli de Yam Seng.
Juicio
Leggatt J sostuvo que existía el deber de ser honesto, que forma parte de la buena fe, y que ITC había incumplido el contrato con repudio .
123. Se han dado tres razones principales para lo que el profesor McKendrick ha llamado la "hostilidad tradicional inglesa" hacia una doctrina de buena fe: ver McKendrick, Contract Law (9th Ed) pp.221-2. El primero es al que se refiere Bingham LJ en el pasaje citado anteriormente: el método preferido de la ley inglesa es proceder de manera incremental dando forma a soluciones particulares en respuesta a problemas particulares en lugar de hacer cumplir principios generales amplios. Una segunda razón es que se dice que la ley inglesa encarna un espíritu de individualismo, según el cual las partes son libres de perseguir su propio interés no solo en la negociación sino también en la ejecución de los contratos, siempre que no infrinjan ninguno de los términos del contrato. La tercera razón aducida es el temor de que el reconocimiento de un requisito general de buena fe en la ejecución de los contratos genere demasiada incertidumbre. Existe la preocupación de que el contenido de la obligación sea vago y subjetivo y de que su adopción socave el objetivo de la certeza contractual al que siempre ha otorgado gran peso el derecho inglés.
124. Sin embargo, al negarse, si es que efectivamente se niega, a reconocer tal obligación general de buena fe, esta jurisdicción parecería estar nadando contra corriente. Como señaló Bingham LJ en el caso Inter-foto , la mayoría de los sistemas de derecho civil reconocen un principio general de buena fe (derivado del derecho romano), incluidos los de Alemania, Francia e Italia. De esa fuente, las referencias a la buena fe ya se han incorporado a la legislación inglesa a través de la legislación de la UE. Por ejemplo, el Reglamento sobre las condiciones abusivas en los contratos de consumo de 1999, que dan efecto a una directiva europea, contiene un requisito de buena fe. Varios otros ejemplos de legislación que implementa las directivas de la UE que utilizan este concepto se mencionan en Chitty on Contract Law (31st Ed), Vol 1, párr. 1-043. Los intentos de armonizar el Derecho contractual de los Estados miembros de la UE, como los Principios del Derecho contractual europeo propuestos por la Comisión Lando y el Reglamento propuesto por la Comisión Europea para un Derecho común europeo de compraventa sobre el que se está realizando actualmente la consulta, también incorporan un deber general de actuar de acuerdo con la buena fe y el trato justo. No cabe duda de que la penetración de este principio en el derecho inglés y las presiones hacia un derecho contractual europeo más unificado en el que el principio desempeña un papel significativo seguirán aumentando.
125. Sería un error, además, suponer que la voluntad de reconocer una doctrina de buena fe en la ejecución de los contratos refleja una división entre el derecho civil y los sistemas de derecho consuetudinario o entre el paternalismo continental y el individualismo anglosajón. Cualquier noción de este tipo se contradice por el hecho de que tal doctrina ha sido reconocida durante mucho tiempo en los Estados Unidos. El Tribunal de Apelaciones de Nueva York dijo en 1918: "Todo contrato implica buena fe y trato justo entre las partes": Wigand v Bachmann-Bechtel Brewing Co , 222 NY 272 en 277. El Código Comercial Uniforme se promulgó por primera vez en 1951 y ha sido adoptado por muchos Estados, dispone en la sección 1-203 que "todo contrato o deber dentro de esta Ley impone una obligación de buena fe en su ejecución o ejecución". De manera similar, la Reformulación (Segunda) de los Contratos establece en la sección 205 que "todo contrato impone a cada parte un deber de buena fe y trato justo en su ejecución y cumplimiento".
126. En los últimos años, el concepto ha ido ganando terreno en otras jurisdicciones de common law. Los tribunales canadienses han procedido con cautela al reconocer los deberes de buena fe en la ejecución de los contratos comerciales, pero, al menos en algunas situaciones, han estado dispuestos a imponer tales deberes con miras a asegurar el desempeño y el cumplimiento del contratista, como a veces se dice , para garantizar que las partes no actúen de una manera que destruya o derrote los objetivos del acuerdo que han celebrado: véase, por ejemplo, Transamerica Life Inc v ING Canada Inc (2003) 68 OR (3d) 457, 468.
127. En Australia, la existencia de un deber contractual de buena fe está ahora bien establecida, aunque los límites y la base jurídica precisa de la doctrina siguen sin resolverse. El trampolín para este desarrollo ha sido la decisión del Tribunal de Apelación de Nueva Gales del Sur en Renard Constructions (ME) Pty v Minister for Public Works (1992) 44 NSWLR 349, donde Priestley JA dijo (en 95) que:
"... la gente en general, incluidos los jueces y otros abogados, de todos los sectores de la comunidad, se ha acostumbrado a que los tribunales apliquen normas de equidad a los contratos que son totalmente coherentes con la existencia en todos los contratos de un deber para las partes del bien fe y trato justo en su desempeño. En mi opinión, este es en estos días el estándar esperado, y cualquier cosa menos es contraria a las expectativas prevalecientes de la comunidad ".
128. Aunque el Tribunal Superior aún no ha considerado la cuestión (y se negó a hacerlo en Royal Botanic Gardens and Domain Trust v Sydney City Council (2002) 186 ALR 289) ha habido un claro reconocimiento del deber de buena fe en un conjunto de jurisprudencia australiana, incluidas otras decisiones importantes del Tribunal de Apelación de Nueva Gales del Sur en Alcatel Australia Ltd contra Scarcella (1998) 44 NSWLR 349, Burger King Corp contra Hungry Jack's Pty Ltd [2001] NWSCA 187 y Vodafone Pacific Ltd contra Mobile Innovations Ltd [2004] NSWCA 15.
129. En Nueva Zelanda, una doctrina de buena fe aún no es una ley establecida, pero tiene sus defensores: ver en particular la sentencia disidente de Thomas J en Bobux Marketing Ltd contra Raynor Marketing Ltd [2002] 1 NZLR 506 en 517.
130. Más cerca de casa, existe una fuerte autoridad para la opinión de que la ley escocesa reconoce un principio amplio de buena fe y trato justo: ver la decisión de la Cámara de los Lores en Smith v Bank of Scotland , 1997 SC (HL) 111 esp. en la p.121 (según Lord Clyde).
131. Según la ley inglesa, un deber de buena fe está implícito por ley como un incidente de ciertas categorías de contrato, por ejemplo, contratos de trabajo y contratos entre socios u otras personas cuya relación se caracteriza como fiduciaria. Sin embargo, dudo que la ley inglesa haya llegado a la etapa en la que esté lista para reconocer un requisito de buena fe como un deber implícito por ley, incluso como una regla por defecto, en todos los contratos comerciales. No obstante, me parece que no hay dificultad, siguiendo la metodología establecida del derecho inglés para la implicación de términos de hecho, en implicar tal deber en cualquier contrato comercial ordinario basado en la presunta intención de las partes.
Ver también
Referencias
- "Incumplimiento de contrato repudiado" . Gregory Abrams Davidson Abogados . 2017-12-09 . Consultado el 13 de octubre de 2020 .
- MR JUSTICE LEGGATT (1 de febrero de 2013), Yam Seng PTE Ltd v International Trade Corporation Ltd [2013] EWHC 111 (QB) , consultado el 13 de octubre de 2020