Una oferta pública alternativa ( APO ) es la combinación de una fusión inversa con una inversión privada simultánea de capital público (PIPE). Permite a las empresas una alternativa a una oferta pública inicial (OPI) como un medio para cotizar en bolsa mientras se recauda capital.
Descripción general
Hay dos partes que componen un APO: la fusión inversa y el PIPE. En la fusión inversa, la empresa privada se hace pública al fusionarse o ser adquirida por una empresa pública "pantalla". La empresa fantasma es una empresa pública que no tiene activos ni pasivos. Cuando la empresa privada y la estructura pública se fusionan, la entidad combinada a partir de entonces cotiza bajo el nombre de la empresa anteriormente privada en lugar del nombre de la empresa pantalla como lo hacía antes.
Lo que diferencia a una APO de una fusión inversa es el aumento simultáneo de PIPE. Un PIPE es cuando una empresa que cotiza en bolsa vende sus acciones a inversores en una transacción negociada de forma privada. Las acciones se venden normalmente con un descuento del valor actual de mercado y los inversores normalmente adquieren acciones " restringidas " no registradas . El inversionista típico de PIPE es un inversionista institucional, como un fondo de cobertura o un fondo mutuo. Los PIPE suelen ser completados por bancos de inversión que actúan como “Agente de colocación” en la transacción.
Proceso
Una APO es una transacción rápida en comparación con una oferta pública inicial (OPI). Al cierre de una APO, el caparazón público y la empresa privada firman documentos de fusión para completar la fusión inversa; presentar un 8K ante la Comisión de Bolsa y Valores (SEC), que es la divulgación pública requerida de la transacción; presentar una declaración de registro ante la SEC para registrar las acciones de PIPE; liberar los fondos de PIPE del depósito en garantía ; y emitir un comunicado de prensa anunciando la finalización de la transacción. Las acciones de la compañía ahora comienzan a cotizar en el OTCBB , lo que refleja la nueva valoración.
Una empresa puede cerrar una APO en tan solo 30 a 45 días. Después del cierre de una APO, la empresa está financiada y tiene exactamente los mismos requisitos de divulgación de la SEC que una OPI. Aproximadamente de 3 a 4 meses después de la finalización de la APO, la declaración de registro de la empresa debe aclarar los comentarios y "entrar en vigencia" con la SEC. Cuando esto se logra, la empresa puede enviar su solicitud para obtener una cotización en NASDAQ , AMEX o NYSE . La aprobación de la lista para los intercambios generalmente toma alrededor de un mes. En este punto, comienza la cobertura de la investigación de analistas y la empresa se centra en los esfuerzos de RI , roadshow sin acuerdos, conferencias, etc.
Al concluir una transacción APO exitosa, una empresa ha recibido financiación de capital y tiene una base de inversores institucionales. La empresa cuenta con el patrocinio de un banco de inversión y cotiza en bolsa con cobertura de analistas. Ahora existe un verdadero valor de mercado para la empresa y la empresa está posicionada para recaudar capital adicional en transacciones PIPE.
Beneficios
Las empresas quieren hacerse públicas a través de una APO por varias razones. La empresa pantalla pública ya tiene accionistas, por lo que una vez que se completa la APO, la empresa anteriormente privada normalmente ya cumple con los requisitos de accionistas para NASDAQ y AMEX; 400 y 300 respectivamente. Una empresa que cotiza en bolsa a través de una oferta pública inicial debe vender sus acciones a un gran número de accionistas para cumplir con estos requisitos, lo que requiere un amplio proceso de comercialización y presentación itinerante. A diferencia de una OPI, no se requiere divulgación pública hasta que se cierre la transacción. Los clientes, proveedores, empleados y prensa desconocen hasta el cierre. Por lo tanto, una empresa privada puede buscar cotizar en bolsa a través de una APO y comprender qué tipo de respuesta y valoración de los inversores recibirán sin tener que hacer el requisito de “acto de fe” de una OPI. Con una OPI, una empresa debe anunciar públicamente sus intenciones y presentarse ante la SEC al comienzo del proceso. Solo después de aclarar los comentarios con la SEC y después de participar en el roadshow, una empresa se entera de qué tipo de respuesta y valoración de los inversores recibirá.
El modelo APO debe gran parte de su éxito a la participación del Banco de Inversiones como el guardián que nunca tuvieron las fusiones inversas independientes. En una fusión inversa tradicional, cualquiera podía simplemente comprar un caparazón y cotizar en bolsa, tuviera o no un rendimiento financiero suficiente para justificar ser una empresa pública. Con una APO, el banco de inversión no recaudaría capital para una empresa que no cree que tenga éxito en el mercado. Es por eso que la APO tiene una tasa de éxito tan alta. El banco de inversión también aporta investigación, negociación y liquidez a las acciones de la empresa una vez que se cierra la transacción. Los bancos de inversión encuentran atractivo el proceso de APO porque pueden recibir las mismas tarifas y la misma ruptura por obtener el capital que reciben en una OPI en un período de tiempo muy condensado y para un número significativamente menor de inversores.
Los inversores de PIPE se sienten atraídos por la APO porque pueden comprar acciones con un descuento negociado sobre el valor de mercado público proyectado de una empresa. Además, debido a que la empresa completó una fusión inversa y ahora es pública, hay una salida garantizada definida por adelantado si desean salir. Después de que una empresa completa una APO, los inversores potenciales se inclinarán a invertir en aumentos de PIPE adicionales para la empresa porque la empresa pública ha tenido divulgaciones de la SEC desde el primer día, incluidos estados financieros auditados, Sarbanes-Oxley , 10Q, 8K, etc. Los fondos de cobertura son inversores activos en APO y muchos bancos de inversión apoyan el proceso. Hay muchos bancos de nivel 2 y nivel 3 que están activos en el negocio de APO.
Desventajas
Los inversores esperan un descuento en las acciones ya que están comprando valores restringidos y, por lo tanto, este es un costo de capital más caro para la empresa. El mercado secundario de un APO generalmente tarda de 6 a 12 meses en desarrollarse y, por lo tanto, hay una liquidez mínima de acciones inmediatamente al cierre.