Ashbury Railway Carriage and Iron Co Ltd contra Riche (1875) LR 7 HL 653 es uncaso de derecho de sociedades del Reino Unido , que se refería a la cláusula de objetos del memorando de asociación de una empresa.
Ashbury Railway Carriage and Iron Co.Ltd contra Riche | |
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Tribunal | Casa de señores |
Cita (s) | (1875) LR 7 HL 653 |
Historia del caso | |
Acción (es) previa (s) | (1875) LR 9 Ex 224 |
Palabras clave | |
empresas, cláusula de objetos, capacidad corporativa, ultra vires |
Su importancia como jurisprudencia se ha visto disminuida como consecuencia de la Ley de Sociedades de 2006, art. 31, que permite un número ilimitado de objetos para los que se puede desarrollar una sociedad. Además, los límites que una empresa tenga en su cláusula de objetos no tienen efecto alguno para las personas ajenas a la empresa (art. 39 CA 2006), excepto como una cuestión general de autoridad de los agentes de la empresa.
Hechos
Incorporada en virtud de la Ley de Compañías de 1862 , el memorando de Ashbury Railway Carriage and Iron Company Ltd , cláusula 3, establecía que sus objetivos eran "fabricar y vender, o prestar en alquiler, vagones de ferrocarril ..." y la cláusula 4 establecía que las actividades más allá esto necesitaba una resolución especial. Pero la empresa acordó dar a Riche y su hermano un préstamo para construir un ferrocarril de Amberes a Tournai en Bélgica. [1] Posteriormente, la empresa repudió el acuerdo. Riche demandó y la empresa alegó que la acción era ultra vires .
Juicio
Tribunal de Hacienda
Estando igualmente divididos los jueces de la Cámara de Hacienda , se confirmó la decisión del tribunal inferior.
Blackburn J dijo:
Si pensé que fue en el derecho consuetudinario un incidente de una corporación que su capacidad debería estar limitada por el instrumento que la crea, debería estar de acuerdo en que la capacidad de una compañía constituida bajo la ley de 1862 se limitó al objeto en el memorando de asociación. . Pero si tengo razón en la opinión que ya he expresado, de que el poder general de contratación es un incidente de una corporación que requiere una indicación de intención en la legislatura para eliminar, no veo tal indicación aquí. Si la pregunta era si la legislatura había conferido a una corporación, creada bajo esta ley, capacidad para celebrar contratos más allá de las disposiciones de la escritura , solo podría haber una respuesta. El legislador no confirió tal capacidad. Pero si la pregunta es, como tengo entendido, si el legislador ha indicado la intención de quitar el poder de contratación que en el derecho común sería incidental a una persona jurídica, y no simplemente para limitar la autoridad del órgano de administración y la mayoría de los accionistas para vincular a la minoría, pero también para prohibir y hacer contratos ilegales hechos por la persona jurídica, de tal manera que serían vinculantes para la persona si se incorporan en el derecho consuetudinario, creo que la respuesta debería ser la otra camino. [2]
Casa de señores
La Cámara de los Lores , coincidiendo con los tres jueces disidentes de la Cámara de Hacienda , declaró que el efecto de la Ley de Sociedades Anónimas es contrario al indicado por el Juez Blackburn . Sostuvo que si una empresa persigue objetivos más allá del alcance del memorando de asociación, las acciones de la empresa son ultra vires y nulas . Lord Cairns LC dijo:
Era la intención de la legislatura, no implícita, sino expresada de hecho, que las corporaciones, teniendo en cuenta este memorando de asociación , no debían suscribir un contrato de esta descripción. El contrato, a mi juicio, no pudo haber sido ratificado por el consentimiento unánime de toda la corporación. [2]
Referencias
- ^ Yadaf, HR, (2012), Doctrine of Ultra Vires under Companies Act 1956 , Chapter 7, consultado el 16 de septiembre de 2018
- ^ a b dominio público : Chisholm, Hugh, ed. (1911). " Corporación ". Encyclopædia Britannica . 7 (11ª ed.). Prensa de la Universidad de Cambridge. pag. 192. Una o más de las oraciones anteriores incorporan texto de una publicación que ahora es de