Una cláusula de objetos es una disposición en la constitución de una empresa que establece el propósito y la gama de actividades para las que se lleva a cabo la empresa. En el derecho de sociedades del Reino Unido , hasta las reformas promulgadas en la Ley de sociedades de 1989 y la Ley de sociedades de 2006 , una cláusula de objetos circunscribía la capacidad o el poder de una empresa para actuar. Para evitar problemas, a menudo se redactaban cláusulas de objetos `` generales '', largas y difíciles de manejar, para incluir tanta actividad potencial como fuera posible, y así evitar que las transacciones se consideraran ultra vires : [1] la posición legal era que cualquier contrato celebrado más allá de el poder, o ultra vires , se consideraría nulo ab initio .
Los problemas legales relacionados con las cláusulas de objetos son ahora en gran parte artefactos históricos. Las empresas recién registradas ya no tienen que registrar objetos en virtud de la sección 31 de la Ley de Sociedades de 2006, y que incluso si lo hacen, la doctrina ultra vires ha sido abolida contra terceros en virtud de la sección 39. Una cláusula solo es relevante en una acción contra un director por incumplimiento del deber en virtud del artículo 171 por incumplimiento de los límites de su poder constitucional.
Desarrollo historico
Las cláusulas de objetos se vieron por primera vez en corporaciones autorizadas. Antes de la Revolución Industrial y el levantamiento de las restricciones para que los particulares iniciaran empresas, [2] las corporaciones recibían concesiones del estado para operar un comercio. [3] La teoría de la concesión sostenía que el estado daba todo el poder a las empresas. Si las empresas actuaban fuera del poder otorgado, tales acciones eran necesariamente contrarias al interés público, nulas y sin efecto. El hecho de que las personas que contratan a una corporación puedan estar completamente decepcionadas y sufrir pérdidas se legitimó sobre la base de que todos los miembros del público podían ver la ley que define la capacidad de la corporación. Ignorantia juris non excusat .
Casos relevantes
- Ashbury Railway Carriage & Iron Co Ltd contra Riche (1875) LR 7 HL 653
- Attorney General v Great Eastern Railway Co (1880) 5 App Cas 473, las empresas tienen el poder de hacer cosas razonablemente accesorias a sus objetos. Se debe tener cuidado para distinguir los casos en los que los directores abusaron de su autoridad, pero no habían actuado más allá de la capacidad de la empresa.
- Bell Houses v City Wall Properties [1966] 2 QB 656, las cláusulas de objetos pueden dar a los directores total discreción
- Re Introductions Ltd [1970] Ch 199, la cría de cerdos no estaba dentro de los objetivos de la empresa. Un prestamista sabía que el propósito del préstamo era la cría de cerdos. Detenido, no pudo hacer cumplir el préstamo. Además, aunque la empresa tenía un objeto para pedir dinero prestado, este objeto no se interpretó como un objeto sustantivo y separado.
- Rolled Steel Products (Holdings) Ltd contra British Steel Corp [1985] Ch 246, criticó a Re Introductions Ltd por no sostener que los directores no se habían limitado a abusar de su poder.
- Hutton v West Cork Railway Co (1883) 23 Ch D 654, los obsequios deben ser 'en beneficio de la empresa'
- Evans contra Brunner, Mond & Co Ltd [1921] 1 Capítulo 359
- Re Lee Behrens [1932] 2 Ch 46 (S&W 148) confusión de 'poderes implícitos' y 'deberes de directores'
- Re Horsley v Peso [1982] 3 Todos ER 1045
- Charterbridge Corp Ltd contra Lloyds Bank Ltd [1970] Capítulo 62
Antecedentes de la reforma
El Comité Cohen (Cmnd 6659, 1945), párrafo 12, recomendó que todas las empresas "deberían, sin perjuicio de lo omitido en su memorando de asociación, tener frente a terceros los mismos poderes que un individuo". Las disposiciones vigentes en los memorandos con respecto a los poderes de las empresas ... deberían operar únicamente como un contrato entre una empresa y sus accionistas en cuanto a los poderes que pueden ejercer los directores. Esto no se abandonó porque se pensó que la reforma de la regla de notificación constructiva era demasiado esencial y necesitaba más investigación (si conocía de manera constructiva un objeto, estaría atado).
Luego, el párrafo 42 del Comité Jenkins (Cmnd 1749, 1962) habría reemplazado el aviso constructivo con varias reglas estatutarias, pero no abolido la doctrina ultra vires en sí.
Cuando se promulgó la Ley de las Comunidades Europeas de 1972 , la sección 9, basada en la Directiva 77/91 / CEE (que exige a una empresa declarar objetos, pero no tenerlos), dio lugar a protecciones obligatorias para las personas que realizan transacciones con empresas. Como resultado, la Ley de Sociedades de 1985 se modificó para incluir las secciones 35 y 35A-B.
El Informe Prentice (1986) condujo a la Ley de Sociedades de 1989. Esta recomendaba la abolición de los avisos constructivos y que las acciones de una empresa no podían ser cuestionadas por falta de capacidad, pero aún así no había abolición de ultra vires .
Legislación actual
Según la Ley de Sociedades de 2006 , las empresas no necesitan registrar ningún objeto de acuerdo con el artículo 31.
31 Declaración de los objetos de la empresa
- (1) A menos que los artículos de una empresa restrinjan específicamente los objetos de la empresa, sus objetos no están restringidos.
- (2) Cuando una empresa modifica sus artículos para agregar, eliminar o alterar una declaración de los objetos de la empresa:
- (a) debe notificar al registrador,
- (b) al recibir la notificación, el registrador la registrará, y
- (c) la enmienda no entrará en vigencia hasta la inscripción de ese aviso en el registro.
- (3) Cualquiera de dichas enmiendas no afectará ningún derecho u obligación de la empresa ni invalidará ningún procedimiento legal a favor o en contra de ella.
Si las empresas registran objetos, es irrelevante para la validez de los contratos con partes externas.
39 La capacidad de una empresa
- (1) La validez de un acto realizado por una empresa no podrá ser cuestionada por falta de capacidad por alguna de las disposiciones de la constitución de la empresa ...
Las empresas benéficas, sin embargo, bajo las secciones 39 (2) y 42 todavía están sujetas al derecho común, lo que significa que se les puede otorgar una mayor protección.
La abolición de la doctrina ultra vires , sin embargo, no afecta el funcionamiento de los principios ordinarios del derecho de agencia . Un tercero aún puede encontrar que un contrato es anulable (aunque no nulo, lo que significa que operan barreras equitativas a la rescisión de los acuerdos) si estaba claro que la persona con la que trataron se estaba comportando más allá del alcance de su autoridad.
Relevancia para las funciones de los consejeros
La doctrina ultra vires , basada en los objetos de una empresa, sigue siendo plenamente funcional para fines internos. En virtud del artículo 171 de la Ley de Sociedades de 2006, los directores deben respetar los límites constitucionales de sus poderes y están obligados a pagar una indemnización si no lo hacen. Un miembro puede solicitar una orden judicial para restringir un acto ultra vires . Los directores que sobrepasen una cláusula de objetos pueden ser descalificados por hacerlo (ver Re Samuel Sherman plc ). [4]
Ver también
Referencias
- ^ Machins Solicitors, LLP, Objects clause and Memorandum of Association: a whistle-stop tour , publicado el 11 de octubre de 2017, consultado el 15 de septiembre de 2018
- ^ Ver Bubble Act 1720
- ^ A Dignam y J Lowry, Derecho de sociedades (5ª ed. OUP 2009) p. 245
- ^ [1991] 1 WLR 1070
Otras lecturas
- A Dignam y J Lowry, Derecho de sociedades (5th edn OUP 2009) cap 12
- E Ferran, 'La reforma de la Ley de capacidad societaria y autoridad de directores y funcionarios' [1992] Abogado de empresa 124
- J Poole, 'Abolition of the Ultra Vires Doctrine and Agency Problems' [1991] Abogado de empresa 43