Butler Machine Tool Co Ltd contra Ex-Cell-O Corp (Inglaterra) Ltd [1977] EWCA Civ 9 es un importantecaso de derecho contractual inglés . Se trata del problema que se encuentra entre algunas grandes empresas, en las que cada parte intenta conseguir que sus acuerdos de forma estándar preferidos sean la base de un contrato.
Butler Machine Tool Co Ltd contra Ex-Cell-O Corp Ltd | |
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Tribunal | Tribunal de Apelación |
Cita (s) | [1977] EWCA Civ 9 , [1979] 1 WLR 401 |
Membresía de la corte | |
Juez (s) sentado | Lord Denning MR , Lawton LJ y Bridge LJ |
Palabras clave | |
Regla de imagen reflejada, contraoferta, contratos de forma estándar |
Hechos
Butler Machine Tool Co Ltd fabricó y vendió máquinas herramienta . Enviaron una carta a Ex-Cell-O el 23 de mayo de 1969, ofreciendo a Ex-Cell-O alguna maquinaria nueva por 75.535 libras esterlinas. Con él estaban los términos contractuales estándar de Butler. Estos incluían una cláusula de variación de precios para que si sus costos de fabricación subieran, el aumento de precios se trasladaría a Ex-Cell-O. Ex-Cell-O respondió el 27 de mayo y dijo que ordenarían la maquinaria, pero en los propios términos estándar de Ex-Cell-O. Los términos estándar de Ex-Cell-O no tenían una cláusula de variación de precio. Butler respondió el 5 de junio. Respondió en la hoja desprendible de los términos de Ex-Cell-O. En la parte inferior de este comprobante se lee: "Aceptamos su pedido en los términos y condiciones establecidos en el mismo". Pero Butler agregó una carta reafirmando que el trato se estaba haciendo bajo los propios términos de Butler, de la carta del 23 de mayo. Un rato después, no se había dicho nada más y Butler entregó la maquinaria. Pidieron £ 75,535, más £ 2,892 de acuerdo con su cláusula de variación de precios. Ex-Cell-O se negó a pagar el extra. Butler demandó a Ex-Cell-O.
Juicio
El Tribunal de Apelación sostuvo que el contrato estaba en los términos de Ex-Cell-O y, por lo tanto, el aumento en el precio fue ineficaz. La mayoría siguió un análisis tradicional de oferta y aceptación. Pero el juicio de Lord Denning MR adoptó el enfoque de que uno debe buscar un acuerdo material y el tribunal debe tener el poder de ignorar términos irreconciliables. Su juicio condujo de la siguiente manera.
Este caso es una "batalla de formas". Los demandantes, Butler Machine Tool Co. Ltd., proveedores de una máquina, el 23 de mayo de 1969, cotizaron un precio por una máquina herramienta de 75.535 libras esterlinas. La entrega debía realizarse en 10 meses. En la parte posterior de la cotización, había términos y condiciones. Uno de ellos fue una cláusula de variación de precios. Se preveía un aumento en el precio si había un aumento en los costos y así sucesivamente. La máquina herramienta no se entregó hasta noviembre de 1970. Para entonces, los costes habían aumentado tanto que los vendedores reclamaron una suma adicional de 2.892 libras esterlinas debido a la cláusula de variación de precios.
Los compradores demandados, Ex-Cell-O Corporation (England) Ltd., rechazaron el cargo en exceso. Confiaron en sus propios términos y condiciones. Ellos dijeron:
"No aceptamos la cotización de los vendedores tal como estaba. Dimos un pedido de la misma máquina al mismo precio, pero en el reverso de nuestro pedido teníamos nuestros propios términos y condiciones. no contiene ninguna cláusula de variación de precio ".
El juez sostuvo que la cláusula de variación de precio en la forma de los vendedores continuó durante toda la negociación y, por lo tanto, los vendedores tenían derecho a confiar en ella. Estaba claramente influenciado por un pasaje de Anson's Law of Contract, 24ª ed. (1975), págs. 37 y 38, cuyo editor es el profesor Guest: y también por Treitel, The Law of Contract , 4ª ed. (1975), pág. 15. El juez dijo que los vendedores hicieron todo lo necesario y razonable para informar a los compradores de la cláusula de variación de precios. Pensó que los compradores no "examinarían las condiciones" de los vendedores: y luego, mediante palabras impresas en su documento (de los compradores), atraparían a los vendedores en un contrato de precio fijo.
Me temo que no puedo estar de acuerdo con la sugerencia de que los compradores "atraparon" a los vendedores de alguna manera. Ninguna de las partes convocó ninguna prueba oral ante el juez. El caso se decidió únicamente sobre la base de los documentos. Por tanto, propongo revisarlos.
El 23 de mayo de 1969, los vendedores ofrecieron entregar un molinillo plano de doble columna "Butler" por el precio total de £ 75.535. Entrega 10 meses (sujeto a confirmación en el momento de realizar el pedido). Otros términos y condiciones se encuentran en el reverso de esta cotización. En la parte posterior había 16 condiciones en letra pequeña comenzando con esta condición general:
"Todos los pedidos se aceptan únicamente y están sujetos a los términos establecidos en nuestra cotización y las siguientes condiciones. Estos términos y condiciones prevalecerán sobre los términos y condiciones del pedido del comprador".
La cláusula 3 era la cláusula de variación de precio. Decía:
"Los precios se basan en los costos actuales de fabricación y diseño y, teniendo en cuenta la entrega cotizada y la incertidumbre en cuanto al costo de la mano de obra, materiales, etc.durante el período de fabricación, lamentamos no tener más alternativa que convertirlo en una condición de aceptación del pedido de que los bienes se cobrarán a los precios vigentes en la fecha de entrega ".
Los compradores respondieron el 27 de mayo de 1969, dando un pedido con estas palabras: "Por favor, proporcione los términos y condiciones que se indican a continuación y al dorso". A continuación había una lista de los productos solicitados, pero había diferencias con la cotización de los vendedores en estos aspectos: (i) había un artículo adicional por el costo de instalación, £ 3,100 y (ii) había una fecha de entrega diferente : en lugar de 10 meses, fueron 10-11 meses.
Al dorso había diferentes condiciones en cuanto al costo de transporte: en el sentido de que debía pagarse a la dirección de entrega de los compradores, mientras que las condiciones de los vendedores eran ex almacén. Había diferentes términos en cuanto al derecho a cancelar por retraso en la entrega. Los compradores en sus condiciones se reservaban el derecho a cancelar si la entrega no se realizaba en la fecha acordada, mientras que los vendedores en sus condiciones dijeron que no se aceptarían cancelaciones de pedidos debido a retrasos en la entrega.
Al pie de la orden de los compradores había una hoja desprendible con el encabezado:
"Acuse de recibo: Por favor firme y devuélvala a Ex-Cell-O. Aceptamos su pedido en los términos y condiciones establecidos en el mismo, y nos comprometemos a entregarlo antes de la fecha de la firma".
En ese comprobante, la fecha de entrega y la firma se dejaron en blanco listas para ser completadas por los vendedores.
El 5 de junio de 1969, los vendedores escribieron esta carta a los compradores:
"Tenemos el placer de acusar recibo de su pedido oficial de fecha 27 de mayo que cubre el suministro de un molinillo plano de doble columna Butler. Este será entregado de acuerdo con nuestra cotización revisada del 23 de mayo para entrega en 10/11 meses, es decir, marzo / Abril de 1970. Le devolvemos el formulario de confirmación de pedido debidamente cumplimentado ".
Adjuntaban el formulario de acuse de recibo debidamente cumplimentado con fecha de entrega marzo / abril de 1970 y firmado por Butler Machine Tool Co.
Sin duda, entonces se firmó un contrato. ¿Pero en qué términos? Los vendedores confían en sus condiciones generales y en su última carta que decía "de acuerdo con nuestra cotización revisada del 23 de mayo" (que tenía en el reverso la cláusula de variación de precios). Los compradores confían en el reconocimiento firmado por los vendedores que aceptaron el pedido del comprador "en los términos y condiciones establecidos en el mismo" (que no incluía una cláusula de variación de precio).
Si esos documentos se analizan con nuestro método tradicional, el resultado me parecería el siguiente: la cotización del 23 de mayo de 1969 era una oferta de los vendedores a los compradores que contenía los términos y condiciones al dorso. La orden del 27 de mayo de 1969 pretendía ser una aceptación de esa oferta en el sentido de que era por la misma máquina al mismo precio, pero contenía adiciones tales como costo de instalación, fecha de entrega, etc. ley un rechazo de la oferta y constituyó una contraoferta. Eso queda claro en Hyde v. Wrench (1840) 3 Beav. 334. Como dijo Megaw J. en Trollope & Colls Ltd. c. Atomic Power Constructions Ltd. [1963] 1 WLR 333, 337: "... la contraoferta anula la oferta original". La carta de los vendedores del 5 de junio de 1969 fue una aceptación de esa contraoferta, como lo demuestra el reconocimiento que los vendedores firmaron y devolvieron a los compradores. La referencia a la cotización del 23 de mayo se refería únicamente al precio y la identidad de la máquina.
Continuar con los hechos del caso. Lo importante es que los vendedores no mantuvieron la fecha contractual de entrega que era marzo / abril de 1970. La máquina estaba lista alrededor de septiembre de 1970, pero en ese momento el programa de producción de los compradores tuvo que ser reorganizado ya que no podían aceptar la entrega. hasta noviembre de 1970. Mientras tanto, los vendedores habían invocado la cláusula de aumento de precio. Buscaban cobrar a los compradores un aumento debido al aumento de costos entre el 27 de mayo de 1969 (cuando se dio el pedido) y el 1 de abril de 1970 (cuando la máquina debería haber sido entregada). Llegó a £ 2.892. Los compradores rechazaron la reclamación. El juez sostuvo que los vendedores tenían derecho a la suma de £ 2.892 en virtud de la cláusula de variación de precios. No aplicó el método tradicional de análisis mediante oferta y contraoferta. Dijo que en la cotización del 23 de mayo de 1969, "uno encuentra la cláusula de variación de precio que aparece bajo un encabezado más enfático que indica que es un término o condición que debe prevalecer". Así que sostuvo que prevaleció.
Siento mucha simpatía por el enfoque del juez en este caso. En muchos de estos casos, nuestro análisis tradicional de oferta, contraoferta, rechazo, aceptación, etc. está desactualizado. Esto fue observado por Lord Wilberforce en New Zealand Shipping Co. Ltd. c. AM Satterthwaite & Co. Ltd. [1975] AC 154, 167. La mejor manera es mirar todos los documentos que pasan entre las partes y extraer de ellos , o de la conducta de las partes, si han llegado a un acuerdo en todos los puntos materiales, aunque puede haber diferencias entre los formularios y las condiciones impresas en el reverso de las mismas. Como dijo Lord Cairns en Brogden v. Metropolitan Railway Co. (1877) 2 App.Cas. 666, 672:
"... puede haber un consenso entre las partes muy por debajo de un modo completo de expresarlo, y ese consenso puede descubrirse a partir de cartas o de otros documentos de descripción imperfecta e incompleta; ..."
Al aplicar esta guía, se encontrará que en la mayoría de los casos cuando hay una "batalla de formularios", hay un contrato tan pronto como el último de los formularios se envía y se recibe sin objeciones. Eso se observa bien en Benjamin's Sale of Goods , 9ª ed. (1974), pág. 84. La dificultad estriba en decidir qué forma, o qué parte de qué forma, es un término o condición del contrato. En algunos casos, la batalla la gana el hombre que dispara el último tiro. Él es el hombre que presenta los términos y condiciones más recientes y, si la otra parte no se opone a ellos, se puede considerar que los ha aceptado. Tal fue British Road Services Ltd. contra Arthur V. Crutchley & Co. Ltd. [1968] 1 Lloyd's Rep. 271, 281-282, según Lord Pearson; y la ilustración proporcionada por el profesor Guest en Anson's Law of Contract , 24ª ed., págs. 37, 38 cuando dice que "los términos del contrato consisten en los términos de la oferta sujetos a las modificaciones contenidas en la aceptación". En algunos casos, la batalla la gana el hombre que recibe el golpe primero. Si ofrece vender a un precio determinado en los términos y condiciones que se indican en la parte posterior: y el comprador ordena los productos que pretenden aceptar la oferta, en un formulario de pedido con sus propios términos y condiciones diferentes en la parte posterior, entonces si la diferencia es tan importante que afectaría al precio, el comprador no debería poder aprovechar la diferencia a menos que lo señale específicamente a la atención del vendedor. Hay otros casos en los que la batalla depende de los disparos de ambos bandos. Hay un contrato celebrado pero las formas varían. Los términos y condiciones de ambas partes deben interpretarse en conjunto. Si pueden reconciliarse para dar un resultado armonioso, muy bien. Si las diferencias son irreconciliables, por lo que son mutuamente contradictorias, es posible que los términos en conflicto deban ser eliminados y reemplazados por una implicación razonable.
En el presente caso, el juez pensó que los vendedores en su cotización original recibieron su golpe primero: especialmente por la disposición de que "estos términos y condiciones prevalecerán sobre cualquier término y condición en la orden del comprador". Fue tan enfático que la cláusula de variación de precio continuó a lo largo de todas las transacciones posteriores y que se debe considerar que los compradores están de acuerdo con ella. Puedo entender ese punto de vista. Pero creo que los documentos deben considerarse en su conjunto. Y, a modo de construcción, creo que el reconocimiento del 5 de junio de 1969 es el documento decisivo. Deja en claro que el contrato estaba en los términos de los compradores y no en los términos de los vendedores: y los términos de los compradores no incluían una cláusula de variación de precios.
Por lo tanto, permitiría la apelación y dictaría sentencia a favor de los acusados.
Lawton LJ estuvo de acuerdo.
La práctica comercial moderna de hacer cotizaciones y realizar pedidos con condiciones adjuntas, generalmente en letra pequeña, es ciertamente probable, como en este caso, para producir una batalla de formas. El problema es ¿cómo se debe llevar a cabo esa batalla? La opinión adoptada por Thesiger J. fue que la batalla debería extenderse sobre un área amplia y el tribunal debería hacer todo lo posible por examinar las mentes de las partes y hacer ciertas suposiciones. A mi juicio, la batalla debe llevarse a cabo de acuerdo con las reglas establecidas. Es una batalla más en las líneas clásicas del siglo XVIII cuando la convención decidió quién tenía derecho a abrir fuego primero en lugar de de acuerdo con el concepto moderno de desgaste.
Las reglas relacionadas con una batalla de este tipo se conocen desde hace 130 y tantos años. Fueron establecidos por Lord Langdale MR en Hyde v. Wrench , 3 Beav. 334, 337, a los que ya se ha referido Lord Denning MR; y, si alguien debería haber pensado que eran obsoletos, Megaw J. en Trollope & Colls Ltd. c. Atomic Power Constructions Ltd. [1963] 1 WLR 333, 337 llamó la atención sobre el hecho de que esas reglas todavía están en vigor.
Cuando esas reglas se aplican a este caso, a mi juicio, la respuesta es obvia. Los vendedores empezaron haciendo una oferta. Eso estaba en su cita. La letra pequeña estaba encabezada por las siguientes palabras:
"General. Todos los pedidos se aceptan solo y están sujetos a los términos establecidos en nuestra cotización y las siguientes condiciones. Estos términos y condiciones prevalecerán sobre los términos y condiciones del pedido del comprador".
Esa oferta no fue aceptada. Los compradores solo estaban dispuestos a tener una de estas costosas máquinas en sus propios términos. Sus términos tenían diferencias muy importantes con respecto a los términos propuestos por los vendedores. No pudieron reconciliarse de ninguna manera. En el lenguaje del artículo 7 de la Ley uniforme sobre la formación de contratos de compraventa internacional de mercaderías (véase Ley uniforme sobre las ventas internacionales de 1967 , Anexo 2), "alteraron sustancialmente los términos" establecidos en la oferta hecha por el demandantes.
Según tengo entendido, Hyde v. Wrench , 3 Beav. 334, y los casos que han seguido, la consecuencia de hacer el pedido de esa manera, si puedo adoptar las palabras de Megaw J. [1963] 1 WLR 333, 337, fue "anular la oferta original". De ello se desprende que el tribunal debe analizar lo que sucedió después de que los compradores hicieron su contraoferta. Mediante carta del 4 de junio de 1969, los demandantes acusaron recibo de la contraoferta y prosiguieron así:
"Los detalles de este pedido se han transmitido a nuestras plantas de Halifax para su atención y, a su debido tiempo, se realizará un reconocimiento formal del pedido".
Esa es claramente una referencia a la hoja de papel impresa que se encontraba en la parte inferior de la contraoferta de los compradores. Mediante carta con fecha del 5 de junio de 1969, el gerente de la oficina de ventas de la fábrica de Halifax de los demandantes completó ese papel y se lo envió a los compradores.
Es cierto, como nos ha recordado el Sr. Scott, que la devolución de ese comprobante impreso iba acompañada de una carta que contenía esta frase: "Esto se ingresa de acuerdo con nuestra cotización revisada del 23 de mayo para su entrega en 10 /. 11 meses." Estoy de acuerdo con Lord Denning MR en que, en el sentido comercial, eso se refiere a la cotización en cuanto al precio y la identidad de la máquina, y no incluye en el contrato las condiciones de letra pequeña en el reverso de la cotización. Esas condiciones de letra pequeña habían desaparecido de la historia. Fue entonces cuando se hizo el contrato. En esa fecha se trataba de un contrato de precio fijo sin una cláusula de aumento de precios.
Como señalé en el curso de mi argumento al Sr. Scott, si la carta del 5 de junio que acompañaba al formulario reconociendo los términos que los compradores habían especificado había constituido una contraoferta, entonces, a mi juicio, las partes nunca fueron ad idem. . No se puede decir que los compradores aceptaron la contraoferta por el hecho de que finalmente aceptaron la entrega física de la máquina. Cuando recibieron la entrega física de la máquina, dejaron en claro por correspondencia que no aceptaban que hubiera ninguna cláusula de aumento de precios en ningún contrato que hubieran celebrado con los demandantes.
Estoy de acuerdo con Lord Denning MR en que debería permitirse esta apelación.
Bridge LJ estuvo de acuerdo con el resultado.
El Anexo 2 de la Ley de Leyes Uniformes sobre Ventas Internacionales de 1967 se titula "La Ley Uniforme sobre la Formación de Contratos para la Compraventa Internacional de Mercaderías". En la medida en que ese Anexo ya esté en vigor en la legislación de este país, en ningún caso sería aplicable al contrato objeto de esta apelación porque no se trataba de un contrato de compraventa internacional de bienes según se define en ese estatuto.
No obstante, hemos escuchado un interesante debate sobre la cuestión de hasta qué punto los términos del artículo 7 de esa Lista se reflejan en el derecho consuetudinario de Inglaterra en la actualidad. No surge ninguna dificultad con respecto al párrafo 1 del artículo, que establece: "Una aceptación que contenga adiciones, limitaciones u otras modificaciones será un rechazo de la oferta y constituirá una contraoferta". Pero el párrafo 2 del artículo está en estos términos:
"Sin embargo, una respuesta a una oferta que pretenda ser una aceptación pero que contenga términos adicionales o diferentes que no alteren materialmente los términos de la oferta constituirá una aceptación a menos que el oferente se oponga de inmediato a la discrepancia; si no lo hace así , los términos del contrato serán los términos de la oferta con las modificaciones contenidas en la aceptación ".
Por mi parte, considero innecesario e indeseable expresar cualquier opinión sobre la cuestión de si existe alguna diferencia entre el principio expresado en ese párrafo 2 y el principio que prevalecería hoy en el derecho consuetudinario de Inglaterra sin hacer referencia a ese párrafo. pero presumiblemente era un principio análogo al expresado en el párrafo 2 del artículo 7 que el editor de Anson's Law of Contract, 24a ed., Professor Guest, tenía en mente en el pasaje de esa obra que fue citado en el juicio de Lord Denning MR Desde cualquier punto de vista, ese pasaje va mucho más allá del principio expresado en el artículo 7 de la Ley de 1967, y estoy totalmente de acuerdo con Lord Denning MR en que va demasiado lejos.
Pero cuando uno pasa de esas áreas interesantes y abstrusas de la ley a los hechos claros de este caso, este caso no se parece en nada al tipo de caso con el que los creadores de la convención que incorporó el artículo 7 del Anexo 2 o el editor de Anson , 24a ed., Tenía en mente en los pasajes a los que se hace referencia, porque este es un caso que, en sus hechos, se rige claramente por lo que puedo llamar la doctrina clásica de que una contraoferta equivale al rechazo de una oferta y pone fin al efecto de la oferta.
La primera oferta entre las partes aquí fue la cotización de los vendedores demandantes fechada el 23 de mayo de 1969. Las condiciones de venta en la letra pequeña del reverso de ese documento, además de incorporar la cláusula de variación de precio, a la que se ha hecho referencia en los juicios ya emitidos incorporan una serie de otras condiciones importantes. Había una condición que estipulaba que los pedidos no deberían cancelarse bajo ninguna circunstancia sin el consentimiento por escrito de los vendedores y solo deberían cancelarse en condiciones que indemnizaran a los vendedores por pérdidas. Existía la condición de que los vendedores no deberían ser responsables de ninguna pérdida o daño por demora, independientemente de la causa. Había una condición que pretendía limitar la responsabilidad de los vendedores por daños debidos a defectos de fabricación o materiales en los productos vendidos. Y existía una condición que estipulaba que los compradores debían hacerse cargo del costo de la entrega.
Cuando se pasa de ese documento a la orden de los compradores del 27 de mayo de 1969, queda perfectamente claro no solo que esa orden era una contraoferta, sino que no pretendía de ninguna manera ser una aceptación de los términos de los vendedores. oferta fechada el 23 de mayo. Además, cuando se comparan los términos y condiciones de la oferta de los compradores, queda claro que, de hecho, son contrarios en varios aspectos de vital importancia a las condiciones de venta de la oferta de los vendedores. Entre las condiciones propuestas por los compradores se encuentran las condiciones de que el precio de los bienes incluirá el costo de entrega en las instalaciones de los compradores; que los compradores tendrán derecho a cancelar cualquier retraso en la entrega; y una condición que otorgue a los compradores el derecho a rechazar si en la inspección se determina que las mercancías tienen algún defecto.
La posición era entonces, cuando los vendedores recibieron la oferta de los compradores del 27 de mayo, que esa era una oferta abierta para que la aceptaran o la rechazaran. Respondieron en dos cartas fechadas el 4 y 5 de junio respectivamente. La carta del 4 de junio fue un reconocimiento informal de la orden, y la carta del 5 de junio adjuntaba el reconocimiento formal, como han dicho Lord Denning MR y Lawton LJ, plasmado en la hoja impresa desprendible tomada de la propia orden e incluyendo el Frase perfectamente clara e inequívoca "Aceptamos su pedido en los términos y condiciones establecidos en el mismo". A primera vista, en ese momento, existía un contrato completo y las partes estaban ad idem en cuanto a los términos del contrato plasmados en la orden de los compradores.
El Sr. Scott ha luchado valientemente para decir que el contrato celebrado en esos términos y condiciones fue de alguna manera invalidado o variado por las referencias en las dos cartas fechadas el 4 y 5 de junio a la cita del 23 de mayo de 1969. La primera se refiere a la la maquinaria es como se cotizó el 23 de mayo. La segunda carta dice que el pedido se ha ingresado de acuerdo con la cotización del 23 de mayo. Estoy de acuerdo con Lord Denning MR y Lawton LJ en que ese lenguaje no tiene otro efecto que identificar la maquinaria y referirse a los precios cotizados el 23 de mayo. Pero desde cualquier punto de vista, en su punto más alto, el lenguaje es equívoco y totalmente ineficaz para anular los términos claros e inequívocos del acuse de recibo impreso del pedido que se adjuntó con la carta del 5 de junio. que no fue así y si el Sr.Scott pudiera demostrar que el reconocimiento del pedido por parte de los vendedores era en sí mismo una contraoferta adicional, sospecho que tendría considerables dificultades para demostrar que cualquier circunstancia posterior equivalía a una aceptación de dicha contraoferta en los términos de la cotización original del 23 de mayo por parte de los compradores. Pero no considero esa pregunta más porque me contento con basarme en la opinión de que no hay nada en la carta del 5 de junio que anule el efecto simple de la aceptación de la orden en los términos y condiciones establecidos en la misma.
Yo también permitiría la apelación y emitiría el fallo en nombre de los acusados.
Significado
Como resultado del fallo mayoritario en el caso Butler Machine Tool, la ley inglesa continúa abordando el tema de la batalla de formas desde el punto de vista de analizar la comunicación entre las partes para ver si se puede discernir en una oferta y aceptación.
Un ejemplo de un enfoque teórico diferente para resolver la cuestión de la "batalla de formas" se puede encontrar en el artículo 19 de la Convención de Viena para la Compraventa Internacional de Mercaderías , que dispone:
- Una respuesta a una oferta que pretende ser una aceptación pero que contiene adiciones, limitaciones u otras modificaciones es un rechazo de la oferta y constituye una contraoferta.
- Sin embargo, una respuesta a una oferta que pretende ser una aceptación pero que contiene términos adicionales o diferentes que no alteran materialmente los términos de la oferta constituye una aceptación, a menos que el oferente, sin demora indebida, objete verbalmente la discrepancia o envíe un aviso. para ese efecto. Si no se opone, los términos del contrato son los términos de la oferta con las modificaciones contenidas en la aceptación.
- Se considera que los términos adicionales o diferentes relacionados, entre otras cosas, con el precio, el pago, la calidad y la cantidad de los bienes, el lugar y la hora de entrega, el alcance de la responsabilidad de una parte hacia la otra o la resolución de disputas, alteran los términos del ofrecer materialmente.
Tenga en cuenta: La Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías ha sido ratificada por 78 estados. El Reino Unido no es uno de esos 78 estados.