A Gesellschaft mit beschränkter Haftung ([ɡəˈzɛlʃaft mɪt bəˌʃʁɛŋktɐ ˈhaftʊŋ] , abreviado GmbH [ɡeːʔɛmbeːˈhaː] y también GesmbH en Austria), que significa "sociedad de responsabilidad limitada", es un tipo de entidad legal muy común en Alemania , Austria , Suiza (donde es equivalente a una société à responsabilité limitée ) y Liechtenstein . Es una entidad ampliamente equivalente a la sociedad de responsabilidad limitada en el Reino Unido y muchos países de la Commonwealth , y la sociedad de responsabilidad limitada (LLC) en los Estados Unidos. El nombre de la forma GmbH enfatiza el hecho de que los propietarios ( Gesellschafter, también conocidos como miembros) de la entidad no son personalmente responsables ni creíbles de las deudas de la empresa. [1] [2] Las GmbH se consideran personas jurídicas según la legislación alemana, suiza y austriaca. Otras variaciones incluyen mbH (usado cuando el término Gesellschaft es parte del nombre de la empresa) y gGmbH ( gemeinnützige GmbH) para empresas sin fines de lucro .
La GmbH se ha convertido en la forma de sociedad más común en Alemania porque la AG ( Aktiengesellschaft ), la otra forma de sociedad importante correspondiente a una sociedad anónima, era mucho más complicada de formar y operar hasta hace poco. [3] [4]
Una GmbH se forma en tres etapas: la asociación fundadora, que se considera una sociedad privada con plena responsabilidad de los socios/miembros fundadores; la empresa fundada (a menudo denominada "GmbH iG", con "iG" en Gründung , literalmente "en las etapas de fundación", con el significado de "registro pendiente"); y finalmente la GmbH completamente registrada. Solo el registro de la empresa en el Registro Mercantil ( Handelsregister ) otorga a la GmbH su pleno estatus legal. [ cita requerida ]
El acta de fundación y los estatutos deben ser notariados , así como una serie de transacciones comerciales, como la transferencia de acciones, la emisión de acciones y las enmiendas a los estatutos. Muchas de esas medidas deben presentarse en el registro de empresas donde son verificadas por jueces especiales u otros funcionarios judiciales. Este puede ser un proceso tedioso y lento, ya que en la mayoría de los casos las medidas deseadas son legalmente válidas solo cuando se ingresan en el registro. El proceso de fundación es costoso. Normalmente, la fundación de una nueva GmbH cuesta entre 1000 y 3000 €. [5] La ley GmbH describe el contenido mínimo de los estatutos, pero es bastante común tener una amplia gama de reglas adicionales en los estatutos. [ cita requerida]
Según la ley alemana, la GmbH debe tener un capital inicial mínimo de 25 000 € (§ 5 I GmbHG), de los cuales se deben recaudar 12 500 € antes de registrarse en el registro mercantil (§ 7 II GmbHG). [6] Se requiere un consejo de supervisión ( Aufsichtsrat ) si la empresa tiene más de 500 empleados; de lo contrario, la empresa está dirigida solo por los directores generales ( Geschäftsführer) que tienen la representación irrestricta de la sociedad. Los miembros actuando colectivamente pueden restringir los poderes de los directores gerentes dándoles órdenes vinculantes. En la mayoría de los casos, los artículos de la asociación enumeran las actividades comerciales para las cuales los directores obtienen el consentimiento previo de los miembros. Según la ley alemana, la violación de estos deberes por parte de un director gerente no afectará la validez de un contrato con un tercero, pero la GmbH puede responsabilizar al director gerente en cuestión por daños y perjuicios. [ cita requerida ]
Alemania, Austria, Suiza y Liechtenstein tienen diferentes requisitos nacionales de la siguiente manera: [ cita requerida ]