Erlanger v New Sombrero Phosphate Co (1878) 3 App Cas 1218 es un caso histórico de derecho contractual inglés , restitución y derecho de sociedades del Reino Unido . Se refería a la rescisión por tergiversación y cómo la imposibilidad de contrarrestitución puede ser un impedimento para la rescisión. También es una ilustración importante de cómo los promotores de una empresa mantienen una relación fiduciaria con los suscriptores.
Frédéric Émile d'Erlanger fue un banquero parisino. Compró el contrato de arrendamiento de la isla Anguilla de Sombrero para la extracción de fosfato por 55.000 libras esterlinas. Luego creó New Sombrero Phosphate Co. Ocho días después de la incorporación, vendió la isla a la empresa por £ 110,000 a través de un nominado . Uno de los directores era el alcalde de Londres , quien a su vez era independiente del sindicato que formó la empresa. Otros dos directores estaban en el extranjero, y los otros eran meros directores de marionetas de Erlanger. La junta, que era efectivamente Erlanger, ratificó la venta del contrato de arrendamiento. Erlanger, a través de la promoción y la publicidad, consiguió que muchos miembros del público invirtieran en la empresa.
Después de ocho meses, los inversores públicos se enteraron de que Erlanger (y su sindicato) habían comprado la isla a la mitad del precio que la empresa (ahora con su dinero) había pagado por ella. The New Sombrero Phosphate Co demandó por rescisión basada en no divulgación, si devolvían la mina y una cuenta de utilidades, o por la diferencia.
La Cámara de los Lores sostuvo por unanimidad que los promotores de una empresa mantienen una relación fiduciaria con los inversores, lo que significa que tienen el deber de divulgación. Además, sostuvieron, por mayoría ( Lord Cairns LC en disidencia), que el contrato podía rescindirse y que la rescisión no estaba prohibida por laches.
Lord Blackburn decidió que la demora no impedía la rescisión. Como "condición general para la rescisión debe haber una restitutio in integrum ". Había una duda sobre esto, ya que se había extraído fosfato, y no era tan fácil volver a poner el fosfato. Observó que "sería evidentemente injusto que a una persona que ha estado en posesión de una propiedad en virtud del contrato que pretende repudiar se le permita devolverla a manos de la otra parte sin dar cuenta de ningún beneficio que pueda haber obtenido del uso de la propiedad… [o] indemnizando por ese deterioro”. En este caso, sin embargo, podría pagarse una compensación adecuada. Así que no había imposibilidad en la contrarrestitución. Su juicio fue el siguiente. [1]
A lo largo de la Ley de Sociedades de 1862 (25 y 26 Vict. c. 89), la palabra "promotores" no se utiliza en ninguna parte. Sin embargo, es una forma breve y conveniente de designar a quienes pusieron en marcha el mecanismo mediante el cual la Ley les permite crear una sociedad anónima.