Sun Indalex Finance, LLC contra United Steelworkers , 2013 SCC 6 , que surge de los tribunales de Ontario como Re Indalex Limited , es una decisión de la Corte Suprema de Canadá que se ocupa de la cuestión de las prioridades de las reclamaciones en los procedimientos en virtud de la Ley de acuerdos de acreedores de empresas. y cómo se cruzan con los deberes fiduciarios que tienen los empleadores como administradores de planes de pensiones .
Sun Indalex Finance, LLC contra United Steelworkers | |
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Audiencia: 5 de junio de 2012 Sentencia: 1 de febrero de 2013 | |
Citas | 2013 SCC 6 |
Expediente No. | 34308 |
Historia previa | APELACIÓN DE una decisión del Tribunal de Apelación de Ontario (2011 ONCA 265), que anula una decisión del Tribunal Superior de Justicia de Ontario (2010 ONSC 1114) |
Decisión | Apelación permitida con respecto a la decisión principal; recurso de casación desestimado con respecto al auto de costas. |
Tenencia | |
Se consideró que existía un fideicomiso legal para el plan asalariado. Debido a la supremacía federal, el cargo de DIP tiene prioridad sobre el fideicomiso presunto. Un fideicomiso constructivo correctivo solo es apropiado si los actos del malhechor dan lugar a un activo identificable que sería injusto que el malhechor (o, a veces, un tercero) retenga. No hay base para interferir con el endoso de costos del Tribunal de Apelación. | |
Membresía de la corte | |
Presidente del Tribunal Supremo | McLachlin CJ |
Jueces de Puisne | LeBel , Deschamps , Abella , Rothstein , Cromwell y Moldaver JJ |
Razones dadas | |
Mayoria | Deschamps J, junto con Moldaver J |
Concurrencia | Cromwell J, junto con McLachlin CJ y Rothstein J |
Disentimiento | LeBel J, acompañado por Abella J |
Hechos
Indalex era un importante fabricante norteamericano de extrusiones de aluminio , con seis plantas en Estados Unidos y cuatro en Canadá. En marzo de 2009, la empresa matriz estadounidense de Indalex buscó protección por quiebra bajo el Capítulo 11 , e Indalex Limited buscó una protección similar bajo la CCAA en abril de 2009.
En ambos procedimientos se aseguró el financiamiento del deudor en posesión para mantener las operaciones hasta que se logre una resolución adecuada. En ese sentido, Indalex US emitió una garantía con respecto al financiamiento otorgado a Indalex Limited.
En junio de 2009, los activos comerciales de Indalex se vendieron a Sapa Group . [1]
Indalex Limited fue el patrocinador y administrador de dos planes de pensiones, uno para los empleados asalariados y otro para los ejecutivos. En el momento del procedimiento, no contaban con fondos suficientes por un monto de CAD $ 6,75 millones.
En la audiencia judicial para aprobar la venta, United Steelworkers (que representa a los empleados asalariados) y un grupo que representa a los ejecutivos parecieron oponerse a la distribución planificada de los ingresos de la venta, pidiendo que se retenga una cantidad suficiente para cubrir las deficiencias de los planes de pensión. de conformidad con los fideicomisos considerados establecidos en virtud de la Ley de Beneficios de Pensiones (Ontario) .
La venta se cerró el 31 de julio de 2009, pero los ingresos fueron insuficientes para cubrir los pasivos pendientes. Indalex US remitió US $ 10,75 millones para cubrir el déficit debido a los prestamistas del DIP y el Monitor retuvo una cantidad equivalente a las deficiencias de los planes.
Los tribunales de abajo
En la corte superior
Re Indalex Limited | |
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Tribunal | Tribunal de Apelación de Ontario |
Decidido | 2011-04-07 |
Cita (s) | 2011 ONCA 265 |
Historia del caso | |
Acción (es) previa (s) | 2010 ONSC 1114 |
Apelado de | Tribunal Superior de Justicia de Ontario |
Apelado a | Tribunal Supremo de Canadá |
Acciones posteriores | Sun Indalex Finance, LLC y col. contra United Steelworkers et al. |
Membresía de la corte | |
Jueces sentados | JC MacPherson, EE Gillese y RG Juriansz, JJA |
Opiniones de casos | |
Decisión de | EE Gillese JJA, dejando de lado una decisión de Campbell J. |
Palabras clave | |
CCAA , fideicomisos considerados bajo planes de pensiones , préstamos deudores en posesión , predominio de reclamaciones |
En agosto de 2009, el tribunal escuchó las mociones del USW y el grupo ejecutivo, argumentando que los montos retenidos deberían remitirse a los planes de pensiones, ya que los fideicomisos considerados bajo la PBA tenían prioridad sobre los préstamos del DIP. Además, argumentaron que Indalex incumplió sus obligaciones fiduciarias con los beneficiarios de los Planes. En respuesta, Indalex presentó una moción para levantar la suspensión de los procedimientos vigentes bajo la CCAA y para declararse en quiebra.
En febrero de 2010, el juez dictaminó que no habían surgido fideicomisos considerados con respecto a ninguno de los planes y que era innecesario pronunciarse sobre la moción de quiebra. [2]
En el Tribunal de Apelación
El fallo de 2010 fue revocado por el Tribunal de Apelaciones de Ontario en abril de 2011. [3] El tribunal sostuvo:
- el juez de primera instancia se equivocó al declarar que no existía una confianza presunta
- Indalex incumplió sus obligaciones fiduciarias como administrador de los planes de pensiones al no hacer nada para proteger los mejores intereses de sus beneficiarios.
- Como resultado, Indalex estaba en una posición de conflicto de intereses en sus roles como empleador y administrador.
- No hubo ataque colateral a órdenes anteriores en el procedimiento de CCAA.
- no se socavaron los principios relacionados con las insolvencias transfronterizas
- aunque el cargo de superprioridad otorgado para los préstamos DIP es válido, no anula las leyes provinciales válidas
- No se trataba de que las CCAA tuvieran supremacía sobre la PBA en este caso, ya que la doctrina nunca se argumentó durante el proceso y las órdenes judiciales anteriores no la mencionaron.
- en consecuencia, se consideró que existía un fideicomiso legal bajo la PBA para el Plan Asalariado, pero no para el Plan Ejecutivo (ya que un fideicomiso presunto surge solo cuando el plan se liquida)
Sobre la cuestión de suspender los procedimientos de la CCAA y hacer una cesión en caso de quiebra, el tribunal hizo el siguiente comentario obiter :
[183] En cuanto a la sugerencia de que Indalex continuará con su moción de quiebra para derrotar el fideicomiso considerado, simplemente me haría eco de los comentarios del juez de la CCAA de que una asignación voluntaria a la quiebra no debe utilizarse para anular una reclamación garantizada bajo una ley provincial válida. legislación. Yo agregaría esta consideración adicional: es inapropiado que un solicitante de CCAA con un deber fiduciario para con los beneficiarios del plan de pensión busque eludir esas obligaciones en beneficio de una parte relacionada invocando procedimientos de quiebra cuando ningún otro acreedor busca hacerlo.
Aval de costos
En septiembre, la Corte de Apelaciones de Ontario emitió una sentencia separada con respecto a la asignación de responsabilidad por los costos de la apelación. Como no hubo acuerdo entre las partes, la Corte resolvió:
- Para los 14 Jubilados del Plan Ejecutivo que habían lanzado la apelación, la totalidad de los honorarios legales y los desembolsos se pagarían con cargo al fondo del Plan Ejecutivo atribuible a cada uno de sus beneficios de pensión acumulados. Los tres jubilados que no fueron parte de la apelación no se verían afectados. Los 14 jubilados habían consentido previamente en permitir que eso sucediera.
- Para la apelación lanzada por el USW, no se pagarían honorarios legales ni desembolsos del Plan Asalariado. El sindicato era el agente negociador de solo 7 de los 169 beneficiarios del Plan, y ningún beneficiario había dado previamente su consentimiento para que se produjera tal arreglo.
- Se ordenó que se adjudicaran costos de $ 40,000 a los apelantes de manera conjunta y solidaria sobre una base de indemnización parcial. [4]
El USW apeló su parte del endoso de costos ante la Corte Suprema de Canadá. El 19 de enero de 2012 el Tribunal concedió autorización para apelar, añadiendo la cuestión al expediente del recurso principal. [5]
Consecuencias y debate
Se debatió mucho sobre las consecuencias que se derivaron de esta decisión, tanto en Canadá [6] [7] [8] [9] como a nivel internacional, [10] específicamente en relación con:
- la capacidad del empleador para ser administrador del plan también [11]
- cómo se tratará a los beneficiarios del plan durante los procedimientos de la CCAA [12] [13]
- la garantía que debe darse a los prestamistas que proporcionan financiación DIP [14] [15]
- la solvencia de las empresas que tienen planes de pensiones con financiación insuficiente [16]
Se argumentó que la decisión también otorgó una mayor medida de protección a los pensionistas existentes, que habían visto reducidos sus beneficios en otros procedimientos de la CCAA, en particular en Nortel Networks . [17] Como resultado, Canadá se habría clasificado con el Reino Unido como el que tiene la protección de pensiones más agresiva en el Commonwealth . [18]
También se discutió el impacto que Indalex podría tener en el área de gobierno corporativo , ya que se consideró que se estaba extendiendo a los principios expresados por la Corte Suprema de Canadá en BCE Inc. v. 1976 Obligacionistas . [19]
También se podría considerar que la decisión se extiende más allá de la cuestión inmediata de la protección de las pensiones para afectar cualquier cuestión de la existencia de un fideicomiso constructivo (en contraste con la reciente sentencia de la Corte Suprema en Century Services ), [20] especialmente en casos de transfronterizos insolvencias y protección de los activos de un grupo empresarial. [21] También hubo preocupación por los efectos que podría tener sobre las garantías en efectivo que se mantienen en derivados y otras transacciones de financiación de valores. [22]
El fallo del Tribunal de Apelación sobre la existencia de un fideicomiso implícito es relevante solo para las provincias de derecho consuetudinario de Canadá. El Tribunal Superior de Quebec ha dictaminado que tal concepto no existe en el derecho civil de Quebec y, por lo tanto, Indalex no es aplicable en esa provincia. [23] [24] [25]
Muchos acreedores buscaron modificar sus acuerdos de préstamo incorporando disposiciones que tienen por objeto eludir la incertidumbre percibida que puede surgir en procedimientos similares de CCAA. Las cláusulas importantes que se introdujeron incluyen:
- la inclusión de factores desencadenantes de la quiebra que permitirían a los acreedores enviar a una empresa directamente a los procedimientos de la BIA (y así reemplazar las disposiciones de protección de la PBA), y
- el uso de valores registrados en virtud de la Ley de bancos , por la misma razón [26] [27]
En la Corte Suprema de Canadá
Dejar a la apelación fue concedida por el Tribunal Supremo de Canadá , [28] y la audiencia se fijó para el 5 junio de 2012.
En la audiencia, los jueces se centraron en la preocupación de los pensionistas por la falta de notificación que recibieron de los acuerdos de insolvencia, mientras que los apelantes alegaron que los acreedores preferirían la quiebra a esperar detrás de los pensionistas en una reestructuración de CCAA. [29]
El juicio estaba reservado. [30] El 28 de enero de 2013, la Corte anunció que sería puesto en libertad el 1 de febrero de 2013. [31]
Decisión
Se admitió el recurso principal y se desestimó el recurso de casación respecto de la orden de costas.
La opinión mayoritaria, escrita por Deschamps J, se abrió con estas palabras:
[1] La insolvencia puede tener consecuencias catastróficas. A menudo, los grandes créditos de los acreedores ordinarios quedan sin pagar. En situaciones de insolvencia, se pone en riesgo la promesa de beneficios definidos que se hace a los empleados durante su empleo. Estos llamamientos ilustran la materialización de tal riesgo. Si bien el empleador en este caso incumplió un deber fiduciario, el daño sufrido por los beneficiarios de los planes de pensiones no se debe a ese incumplimiento, sino a la insolvencia del empleador.
Los asuntos de la apelación fueron tratados por mayorías variables de los jueces que conocieron el caso. Sus tenencias se resumen en esta tabla:
- = mayoría
- = disentir
Asunto | Decisión | Deschamps J, junto con Moldaver J | Cromwell J, junto con McLachlin CJ y Rothstein J | LeBel J, acompañado por Abella J |
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Confianza legal presunta | 4-3 | El Tribunal de Apelación sostuvo correctamente con respecto al plan asalariado que se consideró que Indalex mantenía en fideicomiso la cantidad necesaria para satisfacer la deficiencia de liquidación. | El fideicomiso considerado bajo la PBA no se aplica a la deficiencia de liquidación. | Coincidir con Deschamps J. |
Clasificación de prioridad | 7-0 | Las leyes federales y provinciales son incompatibles, ya que dan lugar a órdenes de prioridad diferentes y contradictorios. Como resultado de la aplicación de la doctrina de la supremacía federal, el cargo DIP reemplaza al fideicomiso presunto. | Si bien existe desacuerdo con respecto al alcance del fideicomiso presunto, se acuerda que, de existir uno en este caso, sería reemplazado por el préstamo DIP debido al funcionamiento de la doctrina de la supremacía federal. | Coincidir con Deschamps J. |
La confianza constructiva como remedio por incumplimiento de deberes fiduciarios | 5-2 | Las obligaciones fiduciarias de Indalex como administrador del plan de hecho entraron en conflicto con las decisiones administrativas que debían tomarse en el mejor interés de la corporación. Específicamente, al buscar que un tribunal apruebe una forma de financiamiento mediante la cual a un acreedor se le otorgó prioridad sobre todos los demás acreedores, Indalex le estaba pidiendo al tribunal de la CCAA que anulara la prioridad de los miembros del plan. El interés de la corporación era buscar la mejor vía posible para sobrevivir en un contexto de insolvencia. La búsqueda de este interés no era compatible con el deber del administrador del plan para con los miembros del plan de garantizar que todas las contribuciones se pagaran a los fondos. En el contexto de este caso, el deber del administrador del plan para con los miembros del plan significaba, en particular, que al menos debería haberles dado la oportunidad de presentar sus argumentos. Este deber significaba, como mínimo, que tenían derecho a recibir un aviso razonable de la moción de financiación del DIP. Los términos de esa moción, presentados sin el aviso correspondiente, estaban en conflicto con los intereses de los miembros del plan. En cuanto al remedio de fideicomiso constructivo, es una ley establecida que los remedios de propiedad generalmente se otorgan solo con respecto a la propiedad que está directamente relacionada con un daño o que se puede rastrear a dicha propiedad. Hay acuerdo con Cromwell J. en que esta condición no se cumplió en el caso en el bar y se adopta su razonamiento sobre este tema. Además, no era razonable que el Tribunal de Apelación reordene las prioridades en este caso. | Un empleador-administrador que se encuentra en un conflicto debe informarlo al juez de la CCAA. No basta con incluir a los beneficiarios en la lista de acreedores; el juez debe ser consciente de que el deudor, como administrador del plan, tiene o puede estar en un conflicto de intereses. En consecuencia, Indalex violó su deber fiduciario al no tomar las medidas necesarias para garantizar que los planes de pensiones tuvieran la oportunidad de estar tan representados en esos procedimientos como si hubiera existido un administrador del plan independiente, particularmente cuando buscó la aprobación de financiamiento del DIP, la venta. aprobación y una moción para declararse en quiebra voluntariamente. Independientemente de este incumplimiento, un fideicomiso constructivo correctivo solo es apropiado si los actos del malhechor dan lugar a un activo identificable que sería injusto que el malhechor (o, a veces, un tercero) retenga. No hay evidencia que respalde la afirmación de que el hecho de que Indalex no abordara de manera significativa los conflictos de intereses que surgieron durante los procedimientos de la CCAA resultó en tal activo. Además, imponer una confianza constructiva en respuesta a un incumplimiento del deber fiduciario de asegurar a los planes de pensiones algunas protecciones procesales de las que efectivamente se beneficiaron en todo caso es una respuesta injusta en todas las circunstancias. | Indalex tuvo un conflicto de intereses desde el momento en que comenzó a contemplar ponerse bajo la protección de la CCAA y proponer un arreglo a sus acreedores. Desde la perspectiva corporativa, difícilmente se podría encontrar fallas en tal decisión. Fue una decisión de negocios. Pero lo malo es que, al mismo tiempo, Indalex era fiduciario en relación con los afiliados y jubilados de sus planes de pensiones. La solución fue no dejar en suspenso su función de administrador y sus deberes fiduciarios asociados. Más bien, tuvo que abandonar esta función y transferir diligentemente su función de gerente a un administrador independiente. Indalex no solo descuidó sus obligaciones para con los beneficiarios, sino que de hecho tomó un curso de acción que fue activamente contrario a sus intereses. La gravedad de estos incumplimientos justificó ampliamente la decisión del Tribunal de Apelación de imponer una confianza constructiva. |
Costos en apelación de United Steelworkers | 7-0 | Coincidir con Cromwell J. | No hay base para interferir con el endoso de costos del Tribunal de Apelación. | Coincidir con Cromwell J. |
Fideicomiso legal
Deschamps J sostuvo que el fideicomiso legalmente considerado constituido bajo la s. 57 (4) de la PBA es de naturaleza correctiva, ya que está destinado a proteger los intereses de los miembros del plan. Esto estaba en consonancia con las disposiciones conexas de la ley, junto con su historial y propósito legislativos. Todos apuntan a la inclusión de la deficiencia de liquidación con respecto a las contribuciones del empleador al finalizar el plan de pensiones. [32]
La situación con respecto al Plan Ejecutivo fue diferente, ya que aún no se estaba liquidando, por lo que no se aplicó la liquidación considerada de fideicomiso. Como se trataba de una elección que había tomado la legislatura de Ontario, el Tribunal no interferiría con ella, pero el Superintendente según la Ley tenía la opción de ordenar una liquidación y así poner en práctica la disposición. [33]
- Disentimiento
Cromwell J no estuvo de acuerdo con la interpretación de la Corte de Apelaciones de la s. 57 (4), basado en el sentido gramatical y ordinario de las palabras en la frase “devengado a la fecha de la liquidación” en esa disposición, junto con el contexto estatutario más amplio. Finalmente, la evolución legislativa y la historia de estas disposiciones mostraron que la legislatura nunca tuvo la intención de incluir la deficiencia de liquidación en un fideicomiso estatutario. [34]
Clasificación de prioridad
Los apelantes habían argumentado que la propia sentencia de la SCC en Century Services Inc. c. Canadá (Fiscal General) debería ampliarse para aplicar las prioridades federales de quiebra a los procedimientos de la CCAA. Sin embargo, el Tribunal señaló que Century Services había observado que hay puntos en los que los dos esquemas convergen. Debido a que la CCAA guarda silencio sobre lo que sucede si la reorganización falla, el esquema BIA de liquidación y distribución necesariamente proporciona el telón de fondo de lo que sucederá si una reorganización de la CCAA no tiene éxito en última instancia. [35]
La confianza presunta provincial bajo la PBA continúa aplicándose en los procedimientos de CCAA, sujeto a la doctrina de la supremacía federal [36]. Por lo tanto, el Tribunal de Apelación no incurrió en error al encontrar que al final de un procedimiento de liquidación de CCAA, las prioridades pueden ser determinadas por el El plan de la Ley de Seguridad de la Propiedad Personal en lugar del plan federal establecido en la Ley de Quiebras e Insolvencia . [37]
Esto, sin embargo, está sujeto a cualquier reclamo que pueda plantearse en relación con la supremacía de la legislación federal. Sujeto a la aplicación de las reglas sobre la admisibilidad de nuevas pruebas, pueden plantearse incluso si no se invocaron en un procedimiento inicial. Esto se hace dentro del marco establecido por Canadian Western Bank v. Alberta , y la Corte ya ha dictaminado que una legislatura provincial no puede, a través de medidas como un fideicomiso considerado, afectar las prioridades otorgadas bajo la legislación federal. [38] [39]
En este caso, el juez de primera instancia consideró factores que eran relevantes para el objetivo remediador de la CCAA y encontró que Indalex había demostrado de hecho que el propósito de la CCAA se frustraría sin el cargo de DIP. En este caso, el cumplimiento de la ley provincial implicaba necesariamente el incumplimiento de la orden dictada por la ley federal. Como resultado de la aplicación de la doctrina de la supremacía federal, el cargo DIP reemplazó al fideicomiso presunto. [40]
Incumplimiento del deber fiduciario
El Tribunal había reconocido previamente que existen circunstancias en las que el administrador de un plan de pensiones tiene obligaciones fiduciarias para con los miembros del plan tanto en el derecho consuetudinario como en el estatuto. [41] Sin embargo, los apelantes argumentaron a favor de un enfoque de "dos sombreros", es decir, el deber fiduciario solo existía en el rol del empleador como administrador del plan, pero no cuando los directores actuaban en el mejor interés de la corporación. El Tribunal declaró que este no era el enfoque correcto. [42]
Si bien los directores de una corporación también tienen un deber fiduciario para con la corporación, la PBA reconoce que no todas las decisiones que tomen los directores al administrar una corporación resultarán en conflicto con los deberes de la corporación para con los miembros del plan. Sin embargo, la corporación debe estar preparada para resolver los conflictos donde surjan. Los procedimientos de reorganización imponen cargas considerables a cualquier deudor, pero estas cargas no liberan al empleador que actúa como administrador del plan de sus obligaciones fiduciarias. [43]
El Tribunal de Apelación se equivocó al sostener que Indalex violó su deber fiduciario al iniciar un procedimiento de la CCAA. Por otro lado, estaba en lo correcto al decir que Indalex lo hizo al no tomar medidas para garantizar que los beneficiarios del plan tuvieran la oportunidad de estar tan representados en esos procedimientos como si hubiera habido un administrador del plan independiente.
Para beneficio de los jueces que participarán en futuros procedimientos de la CCAA, Cromwell J ofreció las siguientes pautas: [44]
- Un empleador-administrador que se encuentra en un conflicto debe informarlo al juez de la CCAA. No basta con incluir a los beneficiarios en la lista de acreedores; el juez debe ser consciente de que el deudor, como administrador del plan, tiene o puede estar en un conflicto de intereses.
- Los jueces están en una buena posición para decidir cuál es la mejor manera de garantizar que los intereses de los beneficiarios del plan estén plenamente representados en el contexto de un litigio en “tiempo real” en virtud de la CCAA.
- Al conocer el conflicto, un juez de la CCAA podría considerar apropiado nombrar un administrador independiente o un abogado independiente como amicus curiae en los términos apropiados para el caso particular.
- Cuando sea posible, el juez debe notificar directamente a los beneficiarios de la pensión.
- Alternativamente, el juez podría considerar limitar los giros en la instalación DIP hasta que se pueda dar aviso a los beneficiarios. [45]
- Como bien expresó el Tribunal de Apelación, la corporación insolvente que también es administradora de planes de pensiones no puede “simplemente ignorar sus obligaciones como administradora de los Planes una vez que decidió buscar la protección de la CCAA”. [46]
- Disentimiento
LeBel J consideró que el conflicto de intereses de Indalex era más grave de lo que admitía la mayoría:
Indalex tuvo un conflicto de intereses desde el momento en que comenzó a contemplar ponerse bajo la protección de la CCAA y proponer un arreglo a sus acreedores. Desde la perspectiva corporativa, difícilmente se podría encontrar fallas en tal decisión. Fue una decisión de negocios. Pero lo malo es que, al mismo tiempo, Indalex era fiduciario en relación con los afiliados y jubilados de sus planes de pensiones. La analogía de los "dos sombreros" no ofrece ninguna defensa a Indalex. No podía desconectar la relación fiduciaria a voluntad cuando entraba en conflicto con sus obligaciones o decisiones comerciales. Durante todo el proceso de arreglo y hasta que fue reemplazado por un administrador independiente ... siguió siendo un fiduciario. [47]
La capacidad de los empleadores para actuar como administradores de planes de pensiones bajo la PBA no constituye una licencia para incumplir los deberes fiduciarios que se derivan de esta función, y no debe verse como una invitación a los tribunales para encubrir las consecuencias de tales incumplimientos. Al solicitar protección bajo CCAA, Indalex necesitaba hacer arreglos para evitar conflictos de intereses. [48]
También se señaló el fallido intento de declarar en quiebra a Indalex después de la venta del negocio, y uno de los propósitos de esa acción fue esencialmente dañar los intereses de los miembros de los planes. Sus deberes como fiduciario claramente no estaban al frente de sus preocupaciones. Hubo constantes conflictos de intereses durante todo el proceso, e Indalex los hizo a un lado. Al actuar así, violó sus deberes como fiduciario y sus obligaciones legales en virtud de la PBA. [49]
La confianza constructiva como remedio
El Tribunal de Apelación se equivocó en varios aspectos de su análisis de confianza constructiva. [50] Los principios rectores surgen en Soulos v. Korkontzilas , [51] donde McLachlin J (como ella entonces) consideró que deben estar "generalmente presentes": [52]
- El acusado debe haber estado bajo una obligación equitativa
- Se debe demostrar que los activos en manos del demandado son el resultado de actividades de agencia supuestas o reales del demandado en incumplimiento de su obligación equitativa para con el demandante.
- El demandante debe demostrar una razón legítima para buscar un remedio de propiedad.
- No debe haber factores que hagan que la imposición de un fideicomiso constructivo sea injusta en todas las circunstancias del caso.
La segunda condición no se cumplió en este caso, ya que la Corte de Apelaciones solo encontró una conexión entre los activos y el proceso por el cual Indalex incumplió su deber fiduciario. El estándar correcto, sin embargo, es que debe haber un hallazgo de que la violación resultó en que los activos estuvieran en manos de Indalex. [53] Este alto nivel se puede encontrar en otra jurisprudencia de la Corte, como en Lac Minerals Ltd. v. Internacional Resources Ltd. Corona . [54]
Además, imponer un fideicomiso constructivo fue totalmente desproporcionado al incumplimiento de la obligación fiduciaria por parte de Indalex. El incumplimiento no tuvo ningún impacto en los beneficiarios del plan y, no obstante, se consideró que la venta era en el mejor interés de la corporación. Un fideicomiso constructivo no era un remedio apropiado en este caso y que el Tribunal de Apelación incurrió en error en principio al imponerlo. [55]
- Disentimiento
LeBel J sostuvo que las cuatro condiciones en Soulos estaban presentes en este caso, como señaló el Tribunal de Apelación en su opinión. [56] Esto también se afirmó en el fallo anterior del Tribunal en Canson Enterprises Ltd. c. Boughton & Co. [57] La jurisdicción del tribunal de la CCAA en virtud de la s. 9 de la ley es amplia y podría basarse en los poderes inherentes de los tribunales para elaborar soluciones equitativas, no solo con respecto a cuestiones de procedimiento, sino también a cuestiones de fondo. En este caso, consideró justificada la imposición de un fideicomiso constructivo. [58]
Aval de costos
Si bien las indemnizaciones por costos son discrecionales, pueden anularse en apelación si el tribunal inferior ha cometido un error de principio o si la indemnización por costos es claramente incorrecta. [59] A pesar de que la distribución de los costos en este caso fue bastante compleja, [60] no había ninguna base para interferir con el endoso de costos del Tribunal de Apelación. [61]
Los trabajadores siderúrgicos representaban solo a 7 de los 169 miembros del plan asalariado, y no era justo que sus costos se evaluaran en relación con todos los miembros, en lo que ya era un plan con fondos insuficientes. [62]
Secuelas
La reacción fue inmediata y generalizada, dado que la gama de intervinientes en Sun Indalex reflejaba el hecho de que el alcance y la importancia de muchas de las cuestiones planteadas en el caso se aplican igualmente en circunstancias distintas de la insolvencia. [64] Los expertos en reestructuración de la comunidad jurídica canadiense acogieron con beneplácito la decisión por ser pragmática, y los administradores de planes de pensiones observaron cómo la decisión abordaba situaciones en las que las empresas administran sus propios planes de pensiones. [63] [65] Otros abogados señalaron que Sun Indalex entrega a los pensionistas algunas herramientas nuevas para usar en peleas judiciales similares. [66] El impacto inmediato para los miembros del plan de pensiones de Indalex fue que perderían aproximadamente la mitad de lo que habrían recibido con sus pensiones completas. [67]
Si bien algunos comentaristas describieron a Sun Indalex como "claro y reflexivo", [68] también se expresó preocupación por la equidad del resultado y se cuestionó si se habían tomado las decisiones adecuadas para establecer el marco de la legislación federal sobre quiebras e insolvencia. [69]
Otros comentaristas legales canadienses también han señalado:
- dado que la Corte sostuvo que la creación de un fideicomiso constructivo no era el remedio apropiado en este caso, ha dejado abiertas otras cuestiones. [70]
- el caso involucró la interpretación de la CCAA tal como estaba antes de que se le hicieran enmiendas en 2009 que hacen que el financiamiento del deudor en posesión sea una disposición legal explícita de la CCAA y específicamente establece que un tribunal puede ordenar que dicho cargo tenga prioridad para cualquier "acreedor garantizado". Dado cómo se define el "acreedor garantizado" en la CCAA, queda espacio para argumentar que la definición no incluye los fideicomisos considerados bajo la PBA, proporcionando así una vía de ataque al argumento de la supremacía presentado en Indalex. [71]
- el fallo parece haber confirmado decisiones anteriores (incluidas algunas en los tribunales inferiores) que dan certeza a las órdenes en los procedimientos de la CCAA que establecen los cargos de DIP, y que los prestamistas se basan en la doctrina de la supremacía para dar efecto a su prioridad. [72]
- la sentencia de la SCC no abordó directamente la observación del Tribunal de Apelación sobre la idoneidad de que un solicitante de CCAA invoque la quiebra cuando ningún acreedor la ha solicitado, [73] pero parece que el Tribunal no considera que se trate de un incumplimiento del deber fiduciario siempre que cualquier conflicto de intereses se está abordando de manera significativa. [71] [72]
- el contenido de los deberes fiduciarios de la corporación tras el descubrimiento de un conflicto de intereses sigue siendo incierto, pero Sun Indalex sugiere que las corporaciones deberían informar al juez de la CCAA sobre los conflictos de intereses incluso si deciden resolverlos por sí mismos. [74]
- el único factor nuevo que la SCC ha introducido en su fallo es la determinación de que un fideicomiso legal presunto bajo la PBA se aplica inequívocamente al monto de cualquier déficit en un plan de pensiones que ya está en liquidación. Esto puede tener un impacto potencial en la prioridad de los prestamistas garantizados en todos los casos que no sean la quiebra formal [71], ya que las empresas con importantes planes de pensiones de beneficios definidos pueden enfrentar desafíos al buscar financiamiento. [75] La decisión puede fomentar aún más la tendencia de los empleadores a dejar de ofrecer tales planes. [75]
- como Sun Indalex ha ampliado el alcance de fideicomisos considerados bajo la ley provincial, hay escenarios donde los prestamistas comerciales pueden ser reacios a proporcionar la reestructuración de la financiación, con lo que el procedimiento previsto en la Ley de quiebra e insolvencia aspecto más atractivo para las empresas en dificultades y sus acreedores. [75] [76]
- Quedan posibles argumentos que se basan en la Ley de Bancos y la seguridad que contempla para impugnar la prioridad de los planes de pensiones considerados reclamos de fideicomiso. [75]
- Deschamps J señaló que la SCC había dejado previamente para una determinación futura la operación de subordinación equitativa en Canadá [77], pero que se negó a respaldarla en la decisión Indalex . [78] Sostuvo que no había evidencia de que los prestamistas DIP cometieran un delito o participaran en una conducta injusta. Como resultado, sigue siendo una cuestión abierta si la doctrina de la subordinación equitativa puede invocarse en Canadá para subordinar los reclamos de los acreedores garantizados de rango anterior a favor de los acreedores de rango inferior. [79]
- El SCC solo se centró en cuestiones específicas en la apelación de Indalex y dejó intacto el resto del fallo del Tribunal de Apelación. Tomadas junto con su fallo en Caisse Drummond , [80] las preocupaciones que se plantearon anteriormente con respecto a los acuerdos de garantía en efectivo con entidades sujetas a la PBA siguen siendo válidas, y se recomendó que tales acuerdos no se rijan por la ley de Ontario, con garantías celebrada en alta mar. [81]
Las implicaciones prácticas que surgen de Sun Indalex incluyen las siguientes: [82]
- El Tribunal de Indalex no se ocupó expresamente de la capacidad de un acreedor garantizado para presentar una moción para iniciar un procedimiento de quiebra tras un intento fallido de reestructurar o completar una liquidación en virtud de la CCAA. Es probable que la jurisprudencia anterior que permite a un acreedor garantizado presentar una moción para levantar una suspensión de la CCAA y solicitar a un deudor que se declare en quiebra para revertir las prioridades siga siendo efectiva.
- Los prestamistas basados en activos deberían sentirse mucho más cómodos al financiar empresas con planes de beneficios definidos registrados provincialmente (a diferencia de los registrados federalmente) en una posición de deficiencia y no reservarán automáticamente de la disponibilidad todos esos déficits contra la disponibilidad bajo las líneas de crédito aplicables.
- Se espera que los prestamistas incluyan representaciones, garantías y convenios similares (incluidos los desencadenantes por defecto y las prohibiciones de liquidación y la creación de nuevos planes de beneficios definidos) y que adopten la seguridad de la Ley Bancaria federal siempre que sea posible.
- Se prevé una mayor frecuencia en el uso de planes de reestructuración "preempaquetados" enmarcados en los procedimientos de propuesta de BIA ante la insistencia de los prestamistas y las partes que ofrecen financiación provisional en caso de insolvencia.
Consideración de las enmiendas de 2009 a las CCAA
Sun Indalex se decidió de conformidad con las disposiciones de la CCAA que estaban en vigor antes de las enmiendas [83] que entraron en vigor el 18 de septiembre de 2009. [84] Los comentarios legales sobre el impacto de tales enmiendas en la resolución de la SCC sugieren: [85]
- Las nuevas disposiciones de la CCAA relacionadas con la protección de los reclamos de pensión pueden interpretarse en el sentido de que un fideicomiso considerado de la PBA ya no debería sobrevivir al comienzo de un procedimiento de la CCAA (pero ningún tribunal aún se ha pronunciado al respecto).
- Si se sostiene que dicho fideicomiso presunto sobrevive, entonces se puede suponer razonablemente que otros fideicomisos legales con protección similar bajo la ley provincial (como los de Ontario con respecto al pago de vacaciones acumulado) serían igualmente válidos.
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enlaces externos
- Factums presentados por todas las partes en la apelación de SCC
- Webcast de la audiencia de SCC