En el siglo XXIII, las empresas ahora están inspeccionando planetas distantes en busca de derechos mineros. Syncam Corporation está investigando un planeta relativamente nuevo y ha contratado el crucero espacial Saldes para que los inspectores de la compañía de transporte lo investiguen. Los empleados están formados por Jiro Takagi de la división japonesa, Dick Berry de la división australiana, la hija del presidente Nancy, Farrah Van Dorothy, Morgan W. Scott, Jimmy y el Dr. Harris Mead, mientras que la tripulación está formada por el capitán Mike Hamilton, su subordinados Dular, Walt y Carolyn, y mecánicos Guy y Watts. Además, Nancy ha traído a bordo a su gata, Lily. El barco permite que sus pasajeros entren en hipersueño durante 20 años y solo envejezcan biológicamente un mes.
Durante el viaje, la computadora de la nave detecta escombros que vuelan por el espacio y recolecta una muestra, lo que hace que la materia extraterrestre se suelte en la nave mientras la tripulación y los topógrafos están en sueño criogénico . Al despertar, la tripulación se entera de que dos de los topógrafos son impostores, pero surge un problema mayor cuando Morgan es encontrado muerto a causa de una misteriosa infección. El Dr. Mead, Lily, Guy y Watts también mueren a causa de lo que parece ser una infección bacteriana, que disuelve los cuerpos de sus víctimas, pero deja sus ropas intactas. Durante esto, Berry intenta descubrir quiénes son los impostores comprobando sus antecedentes.
La bacteria evoluciona rápidamente a una forma de vida hostil capaz de imitar la forma de sus víctimas humanas y mata a Dorothy en la enfermería. Los controles de la computadora también son invadidos por una entidad desconocida, lo que resulta en la muerte de Dular y Walt. De vuelta en la enfermería, se revela que Jiro y Berry son los impostores cuando Jiro da una explicación de la bacteria; Jiro es un estudiante de medicina que asesinó a tres traficantes de drogas a los que responsabilizó de la muerte de su hermana por una sobredosis y Berry es un detective decidido a traerlo. Berry esposa a Jiro, aunque Hamilton advierte a Berry que debido a que han pasado décadas desde los asesinatos, no otro está interesado en que Jiro sea llevado ante la justicia.
Los supervivientes pronto se enfrentan a la bacteria, lo que hace que Berry resulte herido por el retroceso de su escopeta. Hamilton y Jimmy crean lanzallamas para hacer frente a las bacterias, aunque Jimmy y Carolyn mueren rápidamente. Hamilton logra sobrevivir y descubre que una réplica robótica del gato de Nancy conocida como "The Master" o Lily-CAT, un robot tecnológico computarizado con forma de animal, es el responsable de hacerse cargo de la nave. Luego se da cuenta de que Syncam quería estudiar la bacteria sin preocuparse por la vida de la tripulación humana. Mientras tanto, Berry le guarda rencor a Jiro porque los asesinatos evitaron que la policía cerrara la red de narcotraficantes y le costó un ascenso.
Hamilton, Jiro, Nancy y Berry huyen al puente principal, donde Berry muere a causa de la infección. En un ataque de derrotismo , Jiro intenta suicidarse, hasta que Hamilton revela un transbordador que almacenó. Hamilton procede a destruir la nave dejando salir el hidrógeno y encendiendo un encendedor, mientras Jiro y Nancy escapan al planeta debajo de ellos; las bacterias restantes se queman en la atmósfera.
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