Coordenadas : 40 ° 45′14 ″ N 73 ° 58′53 ″ W / 40,753836 ° N 73,981279 ° W
Meinhard v. Salmon , 164 NE 545 (NY 1928), es un caso ampliamente citado en el que la Corte de Apelaciones de Nueva York sostuvo que los socios de una empresa deben obligaciones fiduciarias entre sí cuando surge una oportunidad comercial durante el curso de la asociación. El tribunal sostiene quese violóel deber fiduciario de comunicación cuando un socio de una empresa conjunta no informó a su co-socio de una oportunidad rentable que le ofreció un tercero que desconocía la sociedad. Además, el deber de lealtadse violó cuando el socio se apropió de un beneficio derivado de su condición de socio sin permitirle a su socio la oportunidad de competir. Esta tenencia se relaciona con la doctrina de la oportunidad corporativa .
Meinhard v. Salmón | |
---|---|
Tribunal | Tribunal de Apelaciones de Nueva York |
Nombre completo del caso | Morton H. Meinhard contra Walter J. Salmon y col. |
Argumentó | 4 de diciembre de 1928 |
Decidido | 31 de diciembre de 1928 |
Cita (s) | 249 NY 458 ; 164 NE 545; 1928 NY LEXIS 830; 62 ALR 1 |
Historia del caso | |
Acción (es) previa (s) | Fallo del demandante, Tribunal Supremo del Condado de Nueva York ; afirmado como modificado, 229 NYS 345 ( NY App. Div. 1928) |
Tenencia | |
El socio gerente de una empresa conjunta tenía el deber fiduciario de informar y permitir que el socio inversor compitiera para obtener una oportunidad que surgiera de su condición de socio a pesar de que se otorgaría después de la terminación anticipada de la sociedad. La División de Apelaciones de la Corte Suprema de Nueva York ratificada como modificada. | |
Membresía de la corte | |
Juez principal | Benjamín Cardozo |
Jueces asociados | Cuthbert Pound , William S. Andrews , Frederick Crane , Irving Lehman , Henry Kellogg , John F. O'Brien |
Opiniones de casos | |
Mayoria | Cardozo, junto con Pound, Crane, Lehman |
Disentimiento | Andrews, acompañado por Kellogg, O'Brien |
Hechos
Meinhard afirmó que su antiguo socio comercial, Salmon, había violado un deber fiduciario al aprovechar la oportunidad de renovar un contrato de arrendamiento en su propio nombre sin compartir los beneficios. En 1902, Salmon compró un contrato de arrendamiento de 20 años para el Hotel Bristol, propiedad de Elbridge Thomas Gerry , en 5th Avenue y 42nd Street en Nueva York . [1] Salmon deseaba convertir el hotel en tiendas y oficinas. Para recaudar dinero, entró en una empresa conjunta con Meinhard. Pusieron los términos de su relación por escrito. Meinhard proporcionó el capital de inversión mientras que Salmon administraba el negocio. Los primeros cinco años, Meinhard recibiría el 40% de las ganancias y el 50% cada año hasta el vigésimo año. A Meinhard se le otorgó el poder exclusivo para ceder el arrendamiento durante la vigencia de la empresa. La empresa se creó para terminar al final del contrato de arrendamiento.
Después de 20 años, cuando el contrato de arrendamiento vencía y la empresa conjunta llegaba a su fin, el propietario de la reversión del contrato de arrendamiento, Gerry, se acercó a Salmon para negociar una remodelación sustancial de la propiedad . Gerry ignoraba la asociación. Los términos del nuevo contrato de arrendamiento contemplaban la destrucción de los edificios existentes luego de un período de siete años seguido de la reconstrucción. Salmon renunció al contrato de arrendamiento a título individual sin decírselo a Meinhard. Cuando Meinhard se enteró, demandó. Meinhard argumentó que la nueva oportunidad pertenecía a la empresa conjunta y demandó que el arrendamiento se transfiriera a un fideicomiso constructivo . Salmon argumentó que cualquier interés en el nuevo arrendamiento no podía pertenecer a la empresa conjunta, ya que ambas partes esperaban que la empresa terminara cuando expirara el primer arrendamiento.
Un árbitro acordó que la oportunidad pertenecía a la empresa conjunta y le otorgó a Meinhard una participación del 25% (basada en la mitad de la participación de Meinhard en la mitad de la propiedad). La División de Apelaciones lo incrementó hasta un 50%. Salmon apeló contra esa decisión.
Juicio
Si bien redujo la indemnización del demandante al 49%, el tribunal confirmó la decisión. Sostuvo que Salmon, como socio gerente, le debía a Meinhard, como socio inversor, un deber fiduciario, y que esto incluía el deber de informar a Meinhard de la nueva oportunidad de arrendamiento. Las empresas conjuntas se deben mutuamente el más alto deber de lealtad y Salmon, como socio gerente, ha asumido una responsabilidad por la cual Meinhard debe confiar en él para administrar la asociación. Como dijo el Juez Principal Benjamín Cardozo ,
Un fideicomisario está sujeto a algo más estricto que la moral del mercado. No sólo la honestidad, sino la puntualidad de un honor el más sensible, es entonces el estándar de comportamiento ... el nivel de conducta de los fiduciarios [se ha] mantenido en un nivel más alto que el pisado por la multitud.
El tribunal sostuvo además que Salmon era un agente de la empresa conjunta. El tribunal determinó la nueva oportunidad comercial, que se puso a disposición de Salmon porque durante el transcurso de su agencia, o la gestión de la empresa, Salmon estaba obligado a actuar como fiduciario de la empresa en la transacción. Específicamente, el tribunal sostuvo que estaba obligado por el deber fiduciario de comunicación a notificar al emprendimiento las ganancias obtenidas durante el curso de su agencia. El tribunal sostuvo que estaba obligado por el deber de lealtad a compartir las ganancias con la empresa. Alternativamente, el tribunal sostiene que se le pidió que informara a Meinhard de la oportunidad y le permitiera competir por el contrato de arrendamiento.
Esta decisión amplió los deberes de la sociedad mucho más allá de los deberes contractuales. Los deberes contractuales entre comerciantes no suelen extenderse más allá del deber de buena fe . Sin embargo, el tribunal sostuvo que una empresa conjunta creó una relación fiduciaria en la que cada miembro está sujeto a un estándar más alto. Determinó que en tal relación, la lealtad debe ser indivisa y desinteresada, y que un incumplimiento del deber fiduciario puede ocurrir por algo menos que un fraude o mala fe intencional. El tribunal señaló que Salmon no se apropió maliciosamente de los beneficios de la asociación. El tribunal observó que, por contrato, Salmon simplemente estaba ejerciendo su única capacidad para ejecutar un contrato de arrendamiento y pudo haber asumido que no tenía más obligaciones. No obstante, el tribunal falló a favor de Meinhard.
La disidencia de Andrews
Un disenso de tres jueces, escrito por el juez Andrews , sostuvo que cualquier deber derivado de la sociedad terminaba al final del período de veinte años; Debido a que la sociedad se creó para administrar el edificio por un período de veinte años, el disidente consideró que los acuerdos que involucraban eventos que ocurrirían después de la expiración de ese período no importaban a la sociedad.
Significado
El caso se considera un caso histórico de derecho de sociedades y desde entonces se ha reproducido o al menos discutido en prácticamente todos los libros de casos estadounidenses sobre el tema.
Secuelas
Inicialmente, Salmon no estaba contento con la decisión. Pero cuando la Gran Depresión comenzó poco después de la decisión, Salmon llegó a ver su derrota como una victoria sorpresa. Como Meinhard era ahora medio propietario en la empresa conjunta, no solo tenía derecho a la mitad de las ganancias, sino que también estaba obligado a pagar la mitad de las pérdidas. Durante gran parte de la Gran Depresión, esta propiedad perdió dinero. Las finanzas de Salmon fueron así asistidas por las contribuciones financieras de Meinhard. [2]
Ver también
- Ley de fideicomisos de EE. UU.
- Ley de sociedades de Estados Unidos
- Beatty contra Guggenheim Exploration Co (1919) 225 NY 380
- Ley de fideicomisos inglesa
Notas
- ^ Miller, Geoffry P. Meinhard v Documentos de trabajo de derecho y economía de la Universidad de Salmon New York, año 2007, documento 105. p. 4
- ^ http://www.westacademic.com/Professors/ProductDetails.aspx?NSIID=1915
enlaces externos
- Trabajos relacionados con Meinhard v. Salmon en Wikisource
- El texto de Meinhard v. Salmon , 249 NY 458, 164 NE 545 (NY 1928) está disponible en: CourtListener New York Courts