Mitchel v Reynolds (1711) 1 PWms 181 es una decisión en la historia de la ley de restricción del comercio , dictada en 1711. Generalmente se cita para establecer el principio de que las restricciones razonables del comercio, a diferencia de las restricciones irrazonables del comercio, son permisibles y por lo tanto, exigible y no una base de responsabilidad civil o penal. Es en gran parte la base de la ley antimonopolio de Estados Unidos para la " regla de la razón ". [1] William Howard Taft, entonces juez principal de la Corte de Apelaciones del Sexto Circuito, luego presidente de los Estados Unidos y luego presidente de la Corte Suprema, citóextensamente a Mitchel cuando desarrolló por primera vez la doctrina antimonopolio de la regla de la razón en Addyston Pipe & Steel. Co. v. Estados Unidos ,[2] que fue afirmado en 1899 por la Corte Suprema. [3] La doctrina también jugó un papel importante en el caso de la Corte Suprema de 1911 Standard Oil Company de Nueva Jersey v. Estados Unidos 221 US 1 (1911). [4]
Mitchel contra Reynolds | |
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Tribunal | Tribunal del Banco de la Reina |
Cita (s) | (1711) 1 PWms 181, 24 ER 347, 45 Digest (Repl) 395, [1558-1774] Todos ER Rep 26 |
Membresía de la corte | |
Juez (s) sentado | Lord Macclesfield |
Palabras clave | |
Limitación del comercio |
Mitchel también es citado por la proposición de que las prácticas usualmente dañinas pueden presumirse de manera refutable como ilegales, de modo que la carga de demostrar legitimidad recae en el proponente de la práctica. [5]
Hechos
Reynolds era panadero en St Andrew Holborn , que incluía tanto a Lincoln's Inn como a Gray's Inn y, por tanto, a un número considerable de abogados. En este entorno propenso a los litigios, Reynolds eligió alquilar su negocio de panadería a Mitchel durante cinco años y le dio a Mitchel una fianza de £ 50 con la condición de que la fianza se anularía si Reynolds actuaba como panadero en la parroquia dentro de los próximos cinco años. . Reynolds reanudó su oficio como panadero en otro lugar de la parroquia dentro de los cinco años, y Mitchel presentó una demanda por la fianza.
Reynolds se defendió con objeciones, alegando que el vínculo era nulo porque estaba restringido al comercio. Su posición era que tal restricción del comercio era ilegal per se, ya que le impedía ejercer su oficio como panadero.
Juicio
El Tribunal del Queen's Bench, con el presidente del Tribunal Supremo Parker (Lord Macclesfield) , sostuvo que esta restricción del comercio era razonable y, por lo tanto, legal, aunque las restricciones generales del comercio eran ilegales. [6] Era auxiliar de una transacción legítima (el alquiler o la venta del negocio de panadería) y era razonablemente necesario para lograr el objetivo principal. Su alcance se limitó a lo necesario para lograr el objetivo principal de la transacción. Si Reynolds reabría su negocio de panadería, atraería a sus antiguos clientes y privaría a Mitchel del beneficio de su trato con Reynolds, que incluía la buena voluntad del negocio (es decir, el hábito de los clientes de seguir comprando productos horneados en el mismo lugar). ). Aunque una restricción del comercio sin una buena razón para sustentarla se presume ilegal, [7] el tribunal falló, la presunción puede ser refutada y superada por hechos como los aquí presentes: la restricción del comercio era necesaria y accesoria a una transacción legal . [8]
Significado
Más tarde, Lord Macclesfield fue acusado de corrupción: participó en sobornos para vender oficinas y utilizó el dinero de los clientes (que luego perdió) para especular en la empresa de comercio de esclavos South Sea Company .
Mitchel adquirió una importancia mucho mayor en los EE. UU., Debido a su cita de Taft J en Addyston Pipe & Steel Co. v. Estados Unidos , [9] que fue confirmada en 1899 por la Corte Suprema por la llamada " regla de la razón ". prueba. [10] Se ha debatido el alcance de esta regla. Incluso si una restricción es necesaria y accesoria, en el sentido de los casos Mitchel y Addyston Pipe , aún puede ser una restricción irrazonable del comercio si sus efectos anticompetitivos y el consiguiente daño al interés público superan sus beneficios. Como opinó el juez Ginsburg en el caso Polygram :
Si la única forma en que se puede introducir un producto nuevo de manera rentable es restringir la competencia legítima de los productos más antiguos, entonces uno debe preguntarse seriamente si los consumidores se benefician realmente con el nuevo producto. [11]
En la misma línea, el Departamento de Justicia de EE. UU. Y la Comisión Federal de Comercio establecieron un enfoque similar en las Directrices antimonopolio de 1995 para la concesión de licencias de propiedad intelectual :
Si las Agencias concluyen que la restricción tiene, o es probable que tenga, un efecto anticompetitivo, considerarán si es razonablemente necesario para lograr eficiencias procompetitivas. Si la restricción es razonablemente necesaria, las Agencias equilibrarán las eficiencias procompetitivas y los efectos anticompetitivos para determinar el probable efecto neto sobre la competencia en cada mercado relevante. [12]
Se han planteado preguntas sobre cuán necesaria debe ser una restricción para el logro del propósito principal para el que se afirma que es auxiliar. Por ejemplo, ¿debe ser indispensable? ¿Es suficiente si es de alguna ayuda? Las Directrices FTC-DOJ 2000 para la colaboración entre competidores dicen que, al determinar si una restricción es "razonablemente necesaria", la cuestión es "si los medios prácticos y significativamente menos restrictivos estaban razonablemente disponibles cuando se firmó el acuerdo". [13]
Un tema relacionado es "¿necesario para qué?" En un caso reciente, un tribunal rechazó el intento de justificación por parte del emisor de una tarjeta de crédito de una restricción contra las transacciones competitivas que se consideraba razonablemente necesaria para promover la "lealtad" y la "cohesión". [14] Cuán necesario y necesario para lo que, por lo tanto, siguen siendo temas controvertidos bajo la doctrina de Mitchel v. Reynolds .
Ver también
Notas
- ^ Ver National Soc'y of Professional Engineers v. Estados Unidos , 435 US 679, 689 (1978) (la regla de la razón es el "estándar para probar la aplicabilidad de los convenios de restricción del comercio que son auxiliares a una transacción legítima") .
- ^ 85 F.271 (sexto Cir. 1898)
- ^ Addyston Pipe & Steel Co. v. Estados Unidos . Véase Business Electronics Corp. v. Sharp Electronics Corp. , 485 US 717, 737-39 (1988) (opinión disidente del juez Stevens: "Aunque el juez Taft escribía como juez de circuito, su opinión es universalmente aceptada como autoritaria"). .
- ^ Mitchel también se menciona en Business Electronics Corp. v. Sharp Electronics Corp. , 485 US 717, 729 n. 3 (1988), en el que la Corte Suprema declaró que ciertos tipos de fijación de precios eran potencialmente razonables.
- ↑ Véase la opinión concurrente del juez White en United States v.Singer Mfg. Co. , 374 US 174 (1963), donde argumentó que defraudar a la oficina de patentes debería al menos presumirse de manera refutable como ilegal según las leyes antimonopolio, citando a Mitchel .
- ^ Mitchel contra Reynolds , 1 P. Wms. 181, 24 ER 347 (QB 1711).
- ^ Tal restricción no es "necesaria" en el sentido de ser necesaria para lograr el objetivo principal legítimo de otra empresa.
- ^ El juez Bork explicó la doctrina en Rothery Storage & Van Co. v. Atlas Van Lines, Inc. , 792 F.2d 210, 224 (DC Cir. 1986), en estos términos: "Ser auxiliar y, por lo tanto, exento de la como regla per se , un acuerdo que elimine la competencia debe estar subordinado y ser colateral a una transacción legítima separada. La restricción auxiliar es subordinada y colateral en el sentido de que sirve para hacer que la transacción principal sea más efectiva para lograr su propósito ". Véase también Schering-Plough Corp.v. FTC , 402 F.3d 1056,1073 (11 ° Cir. 2005) ("Para que una condición sea accesoria, un acuerdo que limite la competencia debe ser secundario y colateral a una transacción independiente y legítima").
- ^ 85 F.271 (sexto Cir. 1898)
- ^ Addyston Pipe & Steel Co. v. Estados Unidos
- ^ PolyGram Holding, Inc. contra FTC , 416 F.3d 29, 38 (DC Cir. 2005).
- ^ Directrices antimonopolio , § 4.2 . Véase también Rothery , supra nota _.
- ^ Id. § 3.2.
- ^ Estados Unidos contra Visa USA, Inc. , 163 F. Supp. 2d 322 (SDNY 2001), aff'd, 344 F.3d 229 (2d Cir. 2003).