Prest v Petrodel Resources Ltd [2013] UKSC 34 , [2013] 2 AC 415 es una importantedecisión de derecho de sociedades del Reino Unido de la Corte Suprema del Reino Unido relativa a la naturaleza de la doctrina de romper el velo corporativo , fideicomisos resultantes y recursos de propiedad equitativos en el contexto del derecho de familia inglés . [1]
Prest contra Petrodel Resources Ltd | |
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Tribunal | Corte Suprema |
Decidido | 12 de junio de 2013 |
Cita (s) | [2013] UKSC 34 [2013] 4 Todos ER 673 [2013] Fam Law 953 [2013] 2 FLR 732 [2013] BCC 571 [2013] 2 AC 415 [2013] 3 WLR 1 |
Transcripción (es) | BAILII |
Historia del caso | |
Acción (es) previa (s) | Petrodel Resources Ltd contra Prest [2012] EWCA Civ 1395 , [2013] 2 WLR 557, [2013] 1 Todos ER 795, apelación permitida de YP contra MP [2011] EWHC 2956 |
Membresía de la corte | |
Juez (s) sentado | Lord Neuberger , Lord Walker , Lady Hale , Lord Mance , Lord Clarke , Lord Wilson , Lord Sumption |
Palabras clave | |
Traspaso del velo corporativo , confianza resultante , confianza pura , Ley de Causas Matrimoniales de 1973 |
Hechos
La Sra. Yasmin Prest reclamó, en virtud de los artículos 23 y 24 de la Ley de causas matrimoniales de 1973 , una compensación complementaria contra las empresas extraterritoriales de propiedad exclusiva del Sr. Michael Prest. La Sra. Prest dijo que tenían títulos legales sobre las propiedades que él poseía, incluida una casa de £ 4 millones en 16 Warwick Avenue, Londres . Se casaron en 1993 y se divorciaron en 2008. Él no cumplió con las órdenes de divulgación completa y franca de su situación financiera, y las empresas no presentaron una defensa. La sección 24 de la Ley de causas matrimoniales de 1973 requería que para que un tribunal pudiera ordenar la transferencia de una propiedad, el Sr. Prest debía tener "derecho" a las propiedades de sus empresas. [2] El Sr. Prest sostuvo que no tenía derecho a las propiedades. [3]
Juicio
Suprema Corte
Moylan J , en la División de Familia del Tribunal Superior , sostuvo que el Sr. Prest tenía la capacidad de transferir las propiedades en la práctica, por lo que tenía "derecho" a ellas en virtud de la sección 24 (1) (a) de MCA 1973. Por tanto, el tribunal tenía competencia para dictar una orden de traslado. Ordenó al Sr. Prest que transfiriera a la esposa seis propiedades y una participación en una séptima que estaban a nombre de dos de las empresas del esposo. Rechazó que el marido hubiera hecho algo indebido en relación con las empresas para permitir que se rompiera el velo corporativo. Pero bajo MCA 1973 s 24 (1) (a) el alivio complementario era más amplio. Debido a que las propiedades del Sr. Prest valían £ 37,5 millones, el premio justo de la Sra. Prest se valoró en £ 17,5 millones. [4] Al revisar la ley en lo que respecta a la perforación del velo corporativo , señaló los siguientes principios: [5]
- La propiedad y el control no eran en sí mismos suficientes para traspasar el velo corporativo.
- Incluso en los casos en los que no existía un interés ajeno a terceros, el velo no se podía traspasar sólo porque es necesario en interés de la justicia.
- El velo solo se puede perforar si hay irregularidades.
- La irregularidad debe estar vinculada al uso de la estructura de la empresa para evitar u ocultar la responsabilidad.
- Para traspasar el velo, se debe demostrar tanto el control del malhechor como la falta de corrección.
- Una empresa puede ser una fachada aunque originalmente se incorporó sin intención engañosa.
En ese sentido, encontró que la perforación estaba justificada, no bajo los principios generales, [6] sino en virtud de la ley. [7] Las propiedades del marido valían aproximadamente £ 37,5 millones y, por lo tanto, la justa indemnización de la esposa estaba valorada en £ 17,5 millones. [8]
Tribunal de Apelación
El Tribunal de Apelación , con Rimer LJ y Patten LJ en mayoría, permitió una apelación por parte de las empresas. La práctica de la División de Familia de tratar los activos de las empresas de propiedad sustancial de una de las partes del matrimonio como disponibles para su distribución conforme a la sección 24 (1) (a) de la MCA 1973 estaba más allá de la jurisdicción del tribunal, a menos que se estuviera abusando de la personalidad corporativa de la empresa. . La forma corporativa debía usarse para un propósito inadecuado, o debía demostrarse que las compañías tenían las propiedades en fideicomiso para el Sr. Prest. Debido a que Munby J había rechazado estas posibilidades en Ben Hashem v Al Shayif [9], su orden debe haber sido incorrecta. En opinión de la mayoría, esto estaba en conflicto con Salomon contra A Salomon & Co Ltd , como se afirma en Woolfson contra Strathclyde Regional Council y Adams contra Cape Industries plc . [10] Patten LJ comentó sobre otros casos de la División de Familia que condujeron a resultados similares.
161. [...] Han llevado a los jueces de la División de Familia a adoptar y desarrollar un enfoque para los activos propiedad de la empresa en las solicitudes de reparación accesorias que equivale casi a un sistema separado de normas legales que no se ve afectado por los principios pertinentes del derecho de propiedad y de sociedades inglés . Eso debe cesar ahora.
Thorpe LJ (un ex juez de la División de Familia) disintió y dijo lo siguiente.
64. En este caso, la realidad es clara. Mientras duró el matrimonio, las empresas del marido fueron explotadas para proporcionarle a él y a su familia un estilo de vida extravagante. Eso solo fue posible porque las empresas eran de propiedad total y estaban controladas por el marido y no había intereses de terceros. Por supuesto, al operarlos, el esposo ignoró todos los requisitos y controles de la ley de sociedades. 65. Una vez que se rompió el matrimonio, el marido recurrió a una serie de estrategias, de diversos grados de ingenio y deshonestidad, para privar a su esposa de su acostumbrada opulencia. Entre ellos se encuentra su invocación de medidas de derecho de sociedades en un esfuerzo por lograr sus fines irresponsables y egoístas. Si la ley lo permite, anula el deber primordial del juez de la División de Familia de lograr un resultado justo.
Corte Suprema
La Corte Suprema anuló por unanimidad la Corte de Apelaciones y sostuvo que el Sr. Prest era el propietario beneficioso de los activos de las empresas Petrodel Resources Ltd bajo un fideicomiso resultante porque contribuía a su precio de compra. No había necesidad de traspasar el velo corporativo, lo que solo podía hacerse en situaciones limitadas. Sin embargo, debido a que el Sr. Prest tenía "derecho" a los activos de sus empresas en virtud de un fideicomiso resultante, en virtud del artículo 24 de la Ley de causas matrimoniales de 1973 , el tribunal tenía jurisdicción para transferir la mitad del valor de las propiedades a la Sra. Prest.
Lord Sumption dio el primer juicio. Dijo que solo había un poder limitado para perforar el velo corporativo, es decir, cuando las personas estaban bajo una obligación legal existente que se evade deliberadamente. El fraude lo atraviesa todo. Un velo sólo podía perforarse con el fin de privar a la empresa oa su controlador de la ventaja que de otro modo obtendrían de la personalidad jurídica separada de la empresa. No había pruebas de que el Sr. Prest hubiera creado las empresas para evitar obligaciones en estos procedimientos de divorcio, por lo que no había motivos para romper el velo corporativo. [11] Lo mismo sucedió en virtud de la MCA 1973 s 24. Esto sí invocaba conceptos de propiedad con significados establecidos, y no significaba algo diferente en los procedimientos matrimoniales. Si alguien intentó frustrar una reclamación, la sección 37 de la MCA 1973 preveía dejar de lado ciertas disposiciones. Sin embargo, la jurisdicción que Munby J pretendía reconocer atravesaría los esquemas estatutarios de la ley de empresas y de insolvencia que protegían a las personas que comerciaban con una empresa. Por lo tanto, la sección 24 de MCA 1973 no otorgó a los jueces el poder de ordenar al Sr. Prest que transfiera propiedades a las que no tenía derecho por ley. Sin embargo, sobre la base de los hechos, se podría ordenar a las compañías de Petrodel Resources Ltd que transfirieran las propiedades bajo la sección 24 de MCA 1973 porque le pertenecían de manera beneficiosa: bajo un fideicomiso resultante. La evidencia era oscura, pero esto se debió a la obstrucción y mendacidad del Sr. Prest. [12] Dijo lo siguiente.
Pinchando el velo corporativo
16. En primer lugar, debo llamar la atención sobre el sentido limitado en el que surge esta cuestión. " Perforar el velo corporativo " es una expresión que se usa de manera bastante indiscriminada para describir una serie de cosas diferentes. Hablando con propiedad, significa ignorar la personalidad separada de la empresa. Existe una serie de situaciones en las que la ley atribuye los actos o la propiedad de una empresa a quienes la controlan, sin desconocer su personalidad jurídica propia . El responsable del tratamiento puede ser personalmente responsable, en general además de la empresa, de algo que haya hecho como agente o copartícipe . La propiedad legalmente conferida a una empresa puede pertenecer beneficiosamente al controlador, si los arreglos en relación con la propiedad son tales que hacen que la empresa sea la persona designada o fiduciaria de su controlador para ese fin. Para fines legales específicos, la responsabilidad legal de una empresa puede estar comprometida por los actos o negocios de una empresa asociada. Algunos ejemplos son las disposiciones de las Leyes de Sociedades que rigen las cuentas de los grupos o las normas que rigen las infracciones de la ley de competencia por parte de "empresas", que pueden incluir grupos de empresas que realizan el negocio pertinente como una unidad económica. Pueden estar disponibles recursos equitativos, como una orden judicial o una actuación específica, para obligar al responsable del tratamiento cuya responsabilidad legal personal se compromete a ejercer su control de una manera particular. Pero cuando hablamos de perforar el velo corporativo, no estamos (o no deberíamos estar) hablando de ninguna de estas situaciones, sino solo de aquellos casos que son verdaderas excepciones a la regla en Salomon v A Salomon & Co Ltd , [13] es decir, cuando se dice que una persona que posee y controla una empresa, en determinadas circunstancias, se identifica con ella en virtud de esa propiedad y control .
17. La mayoría de los sistemas jurídicos avanzados reconocen la personalidad jurídica corporativa al tiempo que reconocen algunos límites a sus implicaciones lógicas. En las jurisdicciones de derecho civil, la base jurídica de las excepciones es generalmente el concepto de abuso de derecho, al que se refería la Corte Internacional de Justicia en In re Barcelona Traction, Light and Power Co Ltd [14] cuando derivaba del derecho interno a principio limitado que permite la perforación del velo corporativo en casos de uso indebido, fraude, malversación o evasión de obligaciones legales. Estos ejemplos ilustran la amplitud, al menos como una cuestión de teoría jurídica, del concepto de abuso de derechos, que se extiende no solo a la invocación ilegal e indebida de un derecho, sino a su uso para algún propósito colateral a aquel para el que existe. .
18. El derecho inglés no tiene una doctrina general de este tipo. Pero tiene una variedad de principios específicos que logran el mismo resultado en algunos casos. Uno de estos principios es que la ley define los incidentes de la mayoría de las relaciones jurídicas entre personas (naturales o artificiales) sobre la base del supuesto fundamental de que sus tratos son honestos. Los mismos incidentes legales no se aplicarán necesariamente si no lo son. El principio fue enunciado en su forma más absoluta por Denning LJ en un famoso dictamen en Lazarus Estates Ltd contra Beasley : [15]
"Ningún tribunal en este país permitirá que una persona se quede con una ventaja que haya obtenido por fraude. Ningún fallo de un tribunal, ninguna orden de un ministro, puede ser admitida si se ha obtenido mediante fraude. El fraude lo deshace todo. El tribunal tiene cuidado de no encontrar fraude a menos que se alegue y se pruebe claramente; pero una vez que se prueba, vicia las sentencias, los contratos y todas las transacciones en absoluto ... "
El principio es principalmente familiar en el contexto de los contratos y otros acuerdos consensuales, en los que el efecto del fraude es viciar el consentimiento de modo que la transacción sea anulable ab initio. Pero se ha aplicado de manera más generalizada, en casos que sólo pueden ser racionalizados por razones de orden público, por ejemplo para justificar la anulación de un acto público como un juicio, que en ningún sentido es consensual, competencia que existe desde en al menos 1775. [16] O derogar un derecho derivado de una condición jurídica, como el matrimonio. [17] O para no aplicar una prescripción legal que se aplica a la vista del estatuto. [18] Estas decisiones (y hay otras) ilustran un principio más amplio que rige los casos en los que el beneficio de algún principio jurídico aparentemente absoluto se ha obtenido por deshonestidad. Las autoridades demuestran que existen limitadas circunstancias en las que la ley considera deshonesto el uso de una empresa como medio para evadir la ley para este fin.
[...]
34. Estas consideraciones reflejan el principio más amplio de que el velo corporativo sólo puede perforarse para evitar el abuso de la personalidad jurídica corporativa. Puede ser un abuso de la personalidad jurídica separada de una empresa utilizarla para evadir la ley o frustrar su aplicación. No es un abuso hacer que la empresa incurra en una responsabilidad legal en primer lugar. No es un abuso basarse en el hecho (si es un hecho) de que una responsabilidad no es del controlador porque es de la empresa. Por el contrario, de eso se trata la incorporación ...
35. Concluyo que existe un principio limitado de la ley inglesa que se aplica cuando una persona se encuentra bajo una obligación o responsabilidad legal existente o sujeta a una restricción legal existente que elude deliberadamente o cuya ejecución frustra deliberadamente al interponer una empresa bajo su control. . El tribunal puede entonces perforar el velo corporativo con el propósito, y solo con el propósito, de privar a la empresa o su controlador de la ventaja que de otro modo habrían obtenido por la personalidad jurídica separada de la empresa. El principio se describe correctamente como limitado, porque en casi todos los casos en los que se satisface la prueba, los hechos revelarán en la práctica una relación jurídica entre la empresa y su controlador, lo que hará innecesario traspasar el velo corporativo.
[...]
52. El hecho de que los activos conferidos legalmente a una empresa sean propiedad efectiva de su controlador es una cuestión muy específica de hechos. No es posible dar una orientación general que vaya más allá de los principios y presunciones ordinarias de equidad, especialmente los relacionados con las donaciones y los fideicomisos resultantes . Pero me atrevo a sugerir, aunque sea de manera tentativa, que en el caso del hogar conyugal, es muy probable que los hechos justifiquen la inferencia de que la propiedad estaba en fideicomiso de un cónyuge que era dueño y controlaba la empresa. En muchos, quizás en la mayoría de los casos, la ocupación de los bienes de la empresa como domicilio conyugal de su responsable del tratamiento no se justificará fácilmente en interés de la empresa, especialmente si es gratuita. Normalmente, la intención será que el cónyuge que tiene el control de la empresa tenga la intención de mantener un grado de control sobre el hogar conyugal que no es coherente con el beneficiario final de la empresa. Por supuesto, se pueden idear estructuras que den una impresión diferente, y algunas de ellas serán completamente genuinas. Pero cuando, digamos, los términos de adquisición y ocupación del hogar conyugal se arreglan entre el marido a título personal y el marido en su calidad de único agente efectivo de la empresa (o de otra persona que actúe bajo su dirección), los jueces que ejercen La jurisdicción familiar tiene derecho a ser escéptica acerca de si los términos de la ocupación son realmente lo que se dice que son, o si son simplemente una farsa para ocultar la realidad de la propiedad beneficiaria del marido.
Lord Neuberger enfatizó que perforar el velo corporativo debería ser el último recurso. Señaló que en otros países de la Commonwealth también había poco consenso. [19] En Australia , "no existe un principio común unificador, que subyace a la decisión ocasional de los tribunales de traspasar el velo corporativo", y que "no hay un enfoque de principios que pueda derivarse de las autoridades". [20] En Canadá , "[l] a ley sobre cuándo un tribunal puede ... '[levantar] el velo corporativo' ... no sigue un principio coherente". [21] En Nueva Zelanda, "'levantar el velo corporativo' ... no es un principio. Describe el proceso, pero no proporciona orientación sobre cuándo se puede utilizar". [22] En Sudáfrica , "[l] a ley está lejos de establecerse con respecto a las circunstancias en las que estaría permitido traspasar el velo corporativo". [23] También se observó una confusión similar en el derecho de sociedades de los Estados Unidos y en las revisiones académicas. [24] En conclusión, dijo lo siguiente.
83. Es justo reconocer que esta doctrina limitada no puede, en el análisis, limitarse a traspasar el velo corporativo. Sin embargo, hay tres puntos que señalar sobre esa formulación. En la medida en que se basa en "el fraude lo desenreda todo", como lo discutió Lord Sumption en el párrafo 18, la formulación simplemente implica la invocación de un principio bien establecido, que existe independientemente de la doctrina. En cualquier caso, la formulación no es, en el análisis, una declaración acerca de perforar el velo corporativo en absoluto. Por lo tanto, presumiblemente se aplicaría igualmente a una persona que transfiere activos a un cónyuge o pareja civil, en lugar de a una empresa. Además, al menos en algunos casos en los que se puede confiar en él, probablemente podría analizarse como basado en agencia o administración fiduciaria, especialmente a la luz de las palabras "bajo su control". Sin embargo, si uno o ambos puntos fueran correctos, no socavaría la caracterización de Lord Sumption de la doctrina: serviría, en todo caso, para confirmar la existencia de la doctrina, aunque como un aspecto de un principio más convencional. Y si la formulación pretende ir más allá de la aplicación de "el fraude lo desenreda todo", me parece dudoso que sea correcto que el tribunal adopte el curso de arrogarse el derecho de intervenir y deshacer transacciones, salvo donde exista una base bien establecida y basada en principios para hacerlo. Tal curso es, habría pensado, al menos normalmente, un asunto de la legislatura ...
Lady Hale emitió un juicio coincidiendo con el resultado, con lo que Lord Wilson estuvo de acuerdo, aunque agregó una salvedad a la decisión de Lord Sumption.
92. No estoy seguro de si es posible clasificar todos los casos en los que los tribunales han estado o deberían estar dispuestos a ignorar la personalidad jurídica separada de una empresa claramente en casos de encubrimiento o evasión. Pueden ser simplemente ejemplos del principio de que no se debe permitir que las personas que operan sociedades limitadas se aprovechen de manera desmedida de las personas con las que hacen negocios. Pero lo que sí tienen en común los casos es que se ignora la personalidad jurídica separada para obtener una reparación contra alguien que no sea la empresa con respecto a un pasivo que, de otro modo, sería solo de la empresa (si es que existiera) . En el caso inverso, cuando se busca convertir la responsabilidad personal del propietario o responsable del tratamiento en una responsabilidad de la empresa, suele ser más apropiado basarse en los conceptos de agencia y de "mente directriz". 93. Lo que tenemos en este caso es el deseo de desconocer la personalidad jurídica propia de las sociedades para imponer a las sociedades una responsabilidad que sólo puede ser del marido personalmente. Esto no es una responsabilidad bajo la ley general, por ejemplo, por incumplimiento de contrato. Es un poder legal muy específico ordenar a uno de los cónyuges que transfiera la propiedad a la que tiene derecho legalmente al otro cónyuge. El argumento es que se trata de un poder que, debido a que el marido posee y controla estas empresas, puede ejercerse contra las propias empresas. Me resulta difícil entender cómo se puede hacer eso a menos que la empresa sea un simple nominado que mantiene la propiedad en fideicomiso para el esposo, como hemos descubierto que es el caso de las propiedades en cuestión aquí. Me sorprendería que ese no fuera el caso a menudo.
Lord Mance enfatizó que las posibles situaciones futuras en las que el velo podría ser traspasado no deberían excluirse.
Lord Clarke estuvo de acuerdo. Estuvo de acuerdo en que Munby J en Ben Hashem v Al Shayif [25] tenía razón en que el velo solo podía perforarse donde se agotaron todas las demás posibilidades. Además, como dijo en VTB Capital plc contra Nutritek International Corp [26] , es incorrecto excluir todas las posibilidades futuras de perforar el velo.
Lord Walker dijo que dio la bienvenida a "la discusión completa sobre los juicios de Lord Neuberger, Lady Hale, Lord Mance y Lord Sumption" y concluyó con lo siguiente.
106. ... por mi parte considero que 'traspasar el velo corporativo' no es una doctrina en absoluto ... Es simplemente una etiqueta ... para describir las distintas ocasiones en las que alguna norma jurídica produce aparentes excepciones a la principio de personalidad jurídica separada de una persona jurídica ... Estos pueden resultar de una disposición legal, o de la responsabilidad conjunta en responsabilidad extracontractual , o de la ley de enriquecimiento injusto , o de los principios de equidad y la ley de fideicomisos ...
Significado
La importancia de Prest era que sugería que perforar el velo era generalmente un último recurso, y que los remedios fuera de "perforar" el velo, particularmente en equidad, o la ley de responsabilidad extracontractual, podrían lograr resultados apropiados sobre los hechos de cada caso. La mayoría de los jueces de la Corte Suprema pensaba que la metáfora de la perforación no era útil.
Ver también
- Derecho de sociedades del Reino Unido
- Derecho de familia inglés
- Pinchando el velo corporativo
Notas
- ^ MacLeod, Ceit-Anna (enero de 2014). "Comentario del caso: Prest v Petrodel ". Revista parlamentaria de Escocia . Yo (2).
- ^ Ver MCA 1973 s 24
- ^ Richard Todd QC y Stephen Trowell (más tarde acompañado por Daniel Lightman) actuaron para la Sra. Prest en todo momento. El Sr. Prest estuvo representado por Martin Pointer QC, Kate Davidson QC y Simon Webster. Las empresas estuvieron representadas por Tim Amos QC, Christopher Wagstaffe QC, Oliver Wise y Ben Shaw.
- ^ YP v MP [2011] EWHC 2956 (Fam) (4 de octubre de 2011)
- ^ Hashem v Shayif & Anor [2008] EWHC 2380 (Fam) en párr. 159-164, [2009] 1 FLR 115, [2008] Fam Law 1179 (22 de septiembre de 2008)
- ^ YP contra MP (Fam), párr. 218–219
- ^ YP contra MP (Fam), párr. 227
- ^ YP contra MP (Fam), párr. 215–216
- ^ [2009] 1 FLR 115
- ^ [2012] EWCA Civ 1395 , [155] - [156]
- ^ Como en Gilford, Jones, Gencor, Trustor consideró
- ^ Junta de ferrocarriles británicos contra Herrington [1972] AC 877 y R contra Inland Revenue Comrs, Ex p Coombs (TC) & Co [1991] 2 AC 283, considerado.
- ^ [1897] AC 22
- ^ [1970] CIJ 3
- ^ [1956] 1 QB 702, 712
- ^ Caso de la duquesa de Kingston (1776) 1 Leach 146, 168 ER 175
- ^ R v Secretario de Estado del Ministerio del Interior, Ex p Puttick [1981] QB 767
- ^ Welwyn Hatfield Borough Council v Secretario de Estado de Comunidades y Gobierno Local [2011] 2 AC 304
- ↑ [2013] UKSC 34 , [75]
- ^ Briggs contra James Hardie & Co Pty Ltd , (1989) 16 NSWLR 549, 567
- ^ Kosmopoulos v. Constitution Insurance Co. , 1987 CanLII 75 en par. 12, [1987] 1 SCR 2 (29 de enero de 1987)
- ^ Fiscal general contra Equiticorp Industries Group Ltd (en gestión legal) , [1996] 1 NZLR 528, 541
- ^ Cape Pacific Ltd contra Lubner Controlling Investments (Pty) Ltd y otros [1995] ZASCA 53 en págs. 802–803, 1995 (4) SA 790 (AD) (19 de mayo de 1995), Tribunal Supremo de Apelación (Sudáfrica)
- ^ [2013] UKSC 34 , [76] - [77]
- ^ [2009] 1 FLR 115, párrafo 164
- ^ [2013] 2 WLR 398
Referencias
- Jane Croft (12 de junio de 2013). "La sentencia de divorcio del Reino Unido elimina la protección de algunos activos en el extranjero" . The Financial Times . Consultado el 12 de julio de 2013 .
- John Bingham (12 de junio de 2013). "La esposa del magnate petrolero advierte que los maridos deben 'tener cuidado' después de la histórica victoria del divorcio" . The Daily Telegraph . Consultado el 12 de julio de 2013 .
- Owen Bocott (12 de junio de 2013). "Tribunal Supremo dictamina contra comerciante de petróleo en caso de divorcio" . The Guardian . Consultado el 12 de julio de 2013 .