Una declaración de poder es una declaración que se requiere de una empresa al solicitar los votos de los accionistas. [1] : 10 Esta declaración se presenta antes de la reunión anual. La empresa debe presentar una declaración de representación, también conocida como Formulario DEF 14A (Declaración de representación definitiva), ante la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU . Esta declaración es útil para evaluar cómo se paga a la gerencia y los posibles conflictos de intereses con los auditores.
Contenido
La declaración incluye:
- Procedimiento e información de votación.
- Información de antecedentes sobre los directores designados de la empresa, incluida la historia relevante en la empresa o la industria, cargos en otras juntas corporativas y posibles conflictos de intereses.
- Compensación de la junta.
- Compensación ejecutiva, que incluye salario, bonificación, compensación no patrimonial, adjudicaciones de acciones, opciones y compensación diferida . Además, se incluye información sobre beneficios como el uso personal de aviones de la compañía, viajes y recaudación de impuestos. Muchas empresas también incluirán paquetes de pago predeterminados por si un ejecutivo deja la empresa.
- Quién está en el comité de auditoría, así como un desglose de los honorarios de auditoría y de no auditoría pagados al auditor.
Reglas de representación de la SEC: El término "declaración de representación" significa la declaración requerida por la Sección 240.14a-3 (a), esté o no contenida en un solo documento.
Proceso de votacion
En muchos casos, los votos de los accionistas, en particular los votos de los accionistas institucionales, son determinados por firmas delegadas que asesoran a los accionistas.
Tradicionalmente, a los agentes de bolsa se les ha permitido votar propuestas "rutinarias" en nombre de sus accionistas si los accionistas no devuelven la declaración de poder. Esto ha sido controvertido, y en 2006 el Grupo de Trabajo de Representantes de la NYSE recomendó que las reglas, por ejemplo, la Regla 452, se modifiquen para que las elecciones de directores no impugnadas no se consideren rutinarias. [2] La votación de los corredores se rige, en su mayor parte, por la Regla 452. [3] : 2 La SEC aprobó la regla el 1 de julio de 2009. [4]
En julio de 2010, la SEC anunció que estaba buscando comentarios públicos sobre la eficiencia del sistema de poder. [5] [6] : 1
Votaciones universales por poder
En las elecciones impugnadas para la junta directiva , los accionistas normalmente tienen que votar utilizando el formulario de gestión ("tarjeta") que enumera a los candidatos a la dirección o enumera por separado a los candidatos en disputa en un formulario disidente. En 2016, la SEC propuso una regla que requería una tarjeta de poder "universal" para que los accionistas pudieran votar sobre una combinación de candidatos, que hasta 2019 no había sido aprobada. [7] [8]
Voto electronico
Antes de 2009, se requería que las empresas en los Estados Unidos enviaran materiales de representación por correo postal, pero luego de un cambio de reglas efectivo en 2009, las empresas pueden manejar la votación electrónicamente. [9] Según un estudio, alrededor del 31% de las votaciones se realizaron electrónicamente en 2019. [10] Un proveedor importante, Computershare , informó que el 27% de las votaciones se realizaron en la web en 2017. [11] Broadridge es otro proveedor importante.
Aviso de poder
La votación es importante para el gobierno corporativo , pero muchos de los votos son emitidos por accionistas institucionales, incluidos muchos que son inversores pasivos. Estas organizaciones utilizan firmas de asesoría por poder , entre las que se incluyen Institutional Shareholder Services y Glass Lewis , para ayudarles a votar sus acciones de manera responsable. [12]
Acceso proxy
La Securities Exchange Act de 1934 también otorgó a la SEC el poder de regular la solicitud de poderes, aunque algunas de las reglas que la SEC ha propuesto desde entonces (como el proxy universal) han sido controvertidas. [13] : 4 Ha habido cierta controversia sobre el "acceso por poder", que es un método que permite a ciertos accionistas nominar candidatos que aparecen en la declaración de poder. [13] : 4 [14] Históricamente, solo la junta de nominaciones puede colocar candidatos en la declaración de poder. Los inversores activistas normalmente habían enviado sus propias papeletas cuando presentaban candidatos competidores. La Ley de Protección al Consumidor y Reforma Dodd-Frank Wall Street de los Estados Unidos permitió específicamente a la SEC pronunciarse sobre este tema. En 2010, la SEC aprobó una regla que permitía a ciertos accionistas colocar candidatos en la declaración de poder; [15] sin embargo, en Business Roundtable v. SEC [16] la regla fue anulada por la Corte de Apelaciones de los Estados Unidos para el Circuito del Distrito de Columbia en 2011. [17]
A partir de 2015, las reglas de acceso de proxy comenzaron a difundirse impulsadas por iniciativas de los principales inversores institucionales y, a partir de 2018, el 71% de las empresas del S&P 500 tenían una regla de acceso de proxy. [18]
Invesores minoristas
Según una estimación, los inversores minoristas votaron el 46% del tiempo entre 2011 y 2016. [19] Según una estimación de 2013, entre el 23 y el 38% de las acciones se mantienen directamente, en comparación con el 20% en manos de fondos mutuos y el 16% en manos de por pensiones. [10]
Cuando los inversores minoristas poseen acciones a través de fondos de inversión como fondos mutuos , el inversor no puede votar las acciones ya que el administrador de inversiones tiene ese poder. [10]
Regulación 14A y Anexo 14A
La Regulación 14A es el conjunto de reglas sobre solicitudes de poder, mientras que el Anexo 14A establece reglas para la declaración de poder. [20]
Ver también
Referencias
- ↑ Hirst, Scott (1 de enero de 2017). "Charters congelados" . Documento de debate sobre el programa de la facultad de derecho de Harvard sobre gobierno corporativo . No. 2016-01.
- ^ Grupo de trabajo de NYSE. (5 de junio de 2006). INFORME Y RECOMENDACIONES DEL GRUPO DE TRABAJO PROXY A LA BOLSA DE VALORES DE NUEVA YORK [ enlace muerto permanente ] .
- ^ Hirst, Scott (1 de enero de 2017). "Charters congelados" . Documento de debate sobre el programa de la facultad de derecho de Harvard sobre gobierno corporativo . No. 2016-01.
- ^ Orden que aprueba el cambio de regla propuesto, modificado por la Enmienda No. 4, para enmendar la Regla 452 de la NYSE y la Sección 402.08 del Manual de la compañía cotizada correspondiente para eliminar el voto discrecional del corredor para la elección de directores, excepto las compañías registradas bajo la Ley de Compañías de Inversión de 1940 y codificar dos interpretaciones publicadas anteriormente que no permiten la votación discrecional del corredor de enmiendas sustanciales a los contratos de asesoría de inversiones con una compañía de inversión . Release No. 34-60215; Expediente No. SR-NYSE-2006-92. Discutido por el NY Times Dealbook en: Se aprueban restricciones a la votación de los corredores .
- ^ SEC. La SEC vota para buscar comentarios públicos sobre el sistema de representación de EE . UU .
- ^ Hirst, Scott; Bebchuk, Lucian (1 de enero de 2010). "Pedidos privados y el debate de acceso a apoderados" . Serie de documentos de debate de Harvard John M. Olin . No. 653.
- ^ "Proxy universal CII" . www.cii.org . Consultado el 29 de febrero de 2020 .
- ^ "El Foro de la Facultad de Derecho de Harvard sobre Gobierno Corporativo | Votaciones por poder universal" . corpgov.law.harvard.edu . Consultado el 29 de febrero de 2020 .
- ^ Gobernanza, Foro Corporativo de la Facultad de Derecho de Harvard; Regulación, Financiera. "Difusión de Declaración de Poder Electrónica y Seguimiento de Accionistas" . corpgov.law.harvard.edu . Consultado el 29 de febrero de 2020 .
- ^ a b c Geoffroy, Rachel (30 de noviembre de 2018). "Difusión de Declaración de Poder Electrónica y Seguimiento de Accionistas". Rochester, Nueva York. SSRN 3264846 . Cite journal requiere
|journal=
( ayuda ) - ^ "Diez años en: análisis de votos por poder de 2017 después de una década de distribución electrónica" . www.computershare.com . Consultado el 29 de febrero de 2020 .
- ^ Gobernanza, Foro de la Facultad de Derecho de Harvard sobre empresas; Regulación, Financiera. "Carta de comentarios de la mesa redonda de negocios a la SEC sobre las reglas de representación propuestas para el asesoramiento de voto por representación" . corpgov.law.harvard.edu . Consultado el 29 de febrero de 2020 .
- ^ a b Hirst, Scott (1 de abril de 2018). "Proxies universales" . Documento de debate sobre el programa de la facultad de derecho de Harvard sobre gobierno corporativo . No. 2016-11.
- ^ Webber, David H. (abril de 2018). El ascenso de los accionistas de la clase trabajadora: la última mejor arma de los trabajadores . Prensa de la Universidad de Harvard. pag. 48. ISBN 978-0-674-91946-4. Consultado el 15 de noviembre de 2019 .
- ^ La SEC adopta nuevas medidas para facilitar las nominaciones de directores por parte de los accionistas .
- ^ Business Roundtable v. SEC , 647 , 7 de abril de 2011, pág. 1144
- ^ ¿Cómo se vería el acceso de apoderado si se hiciera correctamente? . Corpgov.net.
- ^ Gregory, Holly J .; Grapsas, Rebecca; Holl, Claire; LLP, Sidley Austin; en. "Lo último en acceso proxy" . corpgov.law.harvard.edu . Consultado el 29 de agosto de 2019 .
- ^ Gobernanza, Foro Corporativo de la Facultad de Derecho de Harvard; Regulación, Financiera. "Difusión de Declaración de Poder Electrónica y Seguimiento de Accionistas" . corpgov.law.harvard.edu . Consultado el 29 de febrero de 2020 .
- ^ "Declaraciones de representación de la SEC Financial Reporting Series 2019" (PDF) . Archivado (PDF) desde el original el 28 de febrero de 2020 . Consultado el 28 de febrero de 2020 .
enlaces externos
- Lista de elementos requeridos en las declaraciones de poder en el Anexo 14A (SEC) ( PDF ) - nota: la SEC publicó sus reglas finales que rigen la divulgación el 11 de agosto de 2006. Este Anexo no refleja las adiciones y cambios.
- Manual del Wall Street Journal sobre cómo leer una declaración de poder