La Regulación FD (Divulgación Justa) , [1] comúnmente conocida como Regulación FD o Reg FD , es una regulación que fue promulgada por la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (SEC) en agosto de 2000. [2] La regulación está codificada como 17 CFR 243 . Aunque "FD" significa "divulgación justa", como se puede aprender de la versión adoptada, la regulación fue y está codificada en el Código de Regulaciones Federales simplemente como Regulación FD. [3] Sujeto a ciertas excepciones limitadas, las reglas generalmente prohíben que las empresas públicas divulguen información material previamente no pública. a determinadas partes a menos que la información se distribuya al público primero o simultáneamente.
Detalles
La regulación buscaba acabar con la divulgación selectiva , en la que algunos inversores (a menudo grandes inversores institucionales ) recibían información sobre el movimiento del mercado antes que otros (a menudo inversores individuales más pequeños) y se les permitía negociar con ella.
Excepción privilegiada
Según el Reglamento FD, se puede realizar una divulgación selectiva siempre que la empresa obtenga primero un acuerdo de confidencialidad de la otra parte (o la otra parte ya esté sujeta a un deber de confianza). Aunque no es necesario que el acuerdo incluya el compromiso de no comerciar con la información, el reglamento fue impulsado en gran medida por el deseo de facilitar el procesamiento de los destinatarios de información selectiva por uso de información privilegiada, porque en muchos casos solo las personas que deben tal deber están sujetas a tal enjuiciamiento. Por lo tanto, la SEC explicó en el comunicado de propuesta:
"Para aclarar el alcance del Reglamento, el párrafo (b) de la Regla 100 establece expresamente que la Regla no se aplica a las divulgaciones de información importante a personas que están obligadas por deberes de confianza a no divulgar o utilizar la información para el comercio. . El párrafo (b) se refiere expresamente a varios tipos de personas cuyo uso indebido de la información las sometería a responsabilidad por uso de información privilegiada en virtud de la Regla 10b-5: (1) información privilegiada "temporal" de un emisor - por ejemplo, consultores externos, como sus abogados , banqueros de inversión o contadores; 42 y (2) cualquier otra persona que haya acordado expresamente mantener la información confidencial, y cuyo uso indebido de la información para el comercio estaría cubierto por la teoría de "información privilegiada temporal" o de "apropiación indebida" . " [4]
Por lo tanto, en esencia, existe una excepción a la Regulación FD que permite la divulgación a cualquier persona que tenga información privilegiada o se convierta en una "información privilegiada temporal", sujeta a prohibiciones de uso de información privilegiada.
Sedes y redes sociales
El 2 de abril de 2013, la Comisión de Bolsa y Valores dijo que las empresas pueden utilizar las redes sociales para difundir información si se cumplen ciertos requisitos. Al igual que con los sitios web de la empresa, el acceso de los inversores a la plataforma de redes sociales elegida no debe estar restringido y se debe notificar a los inversores sobre qué redes sociales se utilizarán para difundir información. [5]
Materialidad y registro público
La regla solo prohíbe la divulgación privada de información material. [6] Esto significa que la empresa divulga "datos aparentemente intrascendentes" que podrían resultar importantes en un mosaico . [6] La empresa también puede informar a los analistas de la información del registro público sin violar necesariamente la regla. [6]
Aplicabilidad
La regla solo se aplica a ciertos grupos como los profesionales del mercado de valores y los accionistas, lo que permite que la empresa continúe brindando la información necesaria a los socios comerciales. [7]
Fondo
Antes de la década de 1990, la mayoría de los inversores individuales seguían el progreso de sus tenencias de acciones recibiendo llamadas telefónicas de su corredor , leyendo informes anuales o trimestrales que les enviaba la empresa, leyendo noticias en periódicos o publicaciones financieras, o llamando a la empresa con preguntas. La mayoría de los inversores dependían principalmente de corredores de servicios completos , como Merrill Lynch , para obtener asesoramiento comercial.
Durante la década de 1990, el uso de Internet se generalizó y las plataformas de negociación electrónica permitieron a los inversores individuales negociar acciones en línea con solo presionar un botón. Al mismo tiempo, estos inversores comenzaron a utilizar Internet para investigar acciones y tomar decisiones comerciales más informadas y oportunas. Internet puso una gran cantidad de información de investigación rica en manos de los inversores, que se volvieron más empoderados que nunca para tomar sus propias decisiones de inversión informadas. A medida que estos inversores aprendieron los placeres de las cotizaciones de acciones en tiempo real y el acceso casi en tiempo real a los comunicados de prensa, comenzaron a exigir aún más acceso.
En 1999, los inversores individuales se volvieron más conscientes de las conferencias telefónicas de analistas trimestrales , en las que la dirección de una empresa divulgaba los resultados del trimestre y respondía a las preguntas de los analistas sobre el rendimiento pasado y las perspectivas futuras de la empresa. En ese momento, la mayoría de las empresas no permitían que los pequeños inversores asistieran a sus llamadas.
Un pequeño inversor, Mark Coker, fundó una empresa llamada Bestcalls.com, un directorio de conferencias telefónicas abierto a todos los inversores, para ayudar a persuadir a las empresas públicas de que abran todas sus llamadas ( [1] y [2] ). Coker hizo campaña en la prensa para educar a los inversores individuales sobre los beneficios de la asistencia a las conferencias telefónicas como una herramienta de investigación fundamental, y trabajó de manera constructiva con la SEC para educarlos sobre la omnipresencia de la divulgación selectiva en las conferencias telefónicas de ganancias. Al mismo tiempo, empresas como Onstream Media, Broadcast.com , Vcall.com, Shareholder.com y Thomson Financial (ahora Thomson Reuters ) ofrecían tecnología y servicios de difusión por Internet que lo hacían más práctico y asequible para que las empresas permitieran que todos inversores para escuchar.
En diciembre de 1999, la SEC propuso el Reglamento FD. Miles de inversores individuales escribieron a la SEC y expresaron su apoyo a la regulación. Pero el apoyo no fue unánime. Los grandes inversores institucionales, acostumbrados a beneficiarse de la información material divulgada de forma selectiva, lucharon enérgicamente contra la regulación propuesta. Argumentaron que la divulgación justa conduciría a una menor divulgación. En octubre de 2000, la SEC promulgó el Reglamento FD.
Aplicación
En 2017, la SEC acusó a TherapeuticsMD de violar la Regulación FD, que fue el primer caso centrado en la regulación en seis años. [8]
Referencias
- ^ 17 CFR 243.100-243.103 . Consultado el 25 de enero de 2011.
- ^ Adopción de la regla final . Consultado el 25 de enero de 2011.
- ^ "Reg FD en e-CFR" .
- ^ "Propuesta Reg FD (véase el texto que acompaña a las notas 42 y 43)" .
- ^ Birnbach, Deborah. "SEC aclara el uso de redes sociales y el cumplimiento de Reg FD" . Archivado desde el original el 2 de abril de 2016 . Consultado el 8 de septiembre de 2013 .
- ^ a b c "Interpretaciones de cumplimiento y divulgación: Reglamento FD" . www.sec.gov . Consultado el 24 de marzo de 2020 .
- ^ "PREGUNTAS MÁS FRECUENTES SOBRE EL REGLAMENTO FD" (PDF) . Morrison & Foerster LLP. Archivado (PDF) desde el original el 8 de octubre de 2018.
- ^ "El retorno de la aplicación de la regulación FD: implicaciones para el capital privado" . Debevoise . Consultado el 24 de marzo de 2020 .