Revlon, Inc. v. MacAndrews & Forbes Holdings, Inc. , 506 A.2d 173 (Del. 1986), [1] fue una decisión histórica de la Corte Suprema de Delaware sobre adquisiciones hostiles .
El Tribunal declaró que, en ciertas circunstancias limitadas que indican que la "venta" o la "desintegración" de la empresa es inevitable, la obligación fiduciaria de los directores de una corporación objetivo se reduce significativamente, siendo la responsabilidad singular de la junta maximizar valor inmediato para los accionistas asegurando el precio más alto disponible. El papel de la junta directiva se transforma de "defensores del bastión corporativo a subastadores encargados de obtener el mejor precio para los accionistas en la venta de la empresa". [2] En consecuencia, las acciones de la junta se evalúan en un marco de referencia diferente. En tal contexto, esa conducta no puede ser revisada judicialmente conforme a la regla tradicional del juicio comercial, pero en su lugar será examinado por razonabilidad en relación con esta obligación discreta.
La fuerza de esta declaración estimuló un frenesí de adquisición corporativa, ya que los directores creían que estaban obligados a realizar una subasta cada vez que su corporación pareciera estar "en juego", para no violar sus deberes fiduciarios para con los accionistas.
Coloquialmente, el directorio de una empresa que está "en modo Revlon " adquiere ciertos deberes de Revlon , lo que requiere que la empresa sea subastada o vendida al mejor postor.
El Tribunal llegó a esta conclusión al afirmar la emisión por parte del Tribunal de Cancillería a continuación de una orden judicial preliminar que impedía a Revlon, Inc. consumar una transacción propuesta con uno de los dos postores que competían y que efectivamente puso fin a una subasta activa y en curso para adquirir la empresa.
El director ejecutivo Ronald Perelman de Pantry Pride se acercó a la corporación Revlon y le propuso una transacción negociada o, si fuera necesario, una oferta pública hostil, a un precio de entre $42 y $45 por acción. El directorio de Revlon rechazó la transacción negociada por temor a que la adquisición fuera financiada con bonos chatarra y resultara en la disolución de la corporación.