SEC v. Texas Gulf Sulphur Co. [1] es un caso de la Corte de Apelaciones del Segundo Circuito de los Estados Unidos que articuló estándares para una serie de aspectos de la ley de tráfico de información privilegiada bajo la Sección 10 (b) de la Ley de Bolsa de Valores y la SEC Regla 10b-5 . En particular, establece estándares para la materialidad de la información privilegiada, la divulgación efectiva de dicha información y lo que constituye una declaración "engañosa". Texas Gulf Sulphur representó la primera vez que un tribunal federal sostuvo que el uso de información privilegiada violó la ley federal de valores y siguió siendo el caso principal sobre el uso de información privilegiada durante una década. [2] Con el tiempo, la Corte Suprema de los EE.abrazó algunas de sus posesiones mientras rechazaba otras. El caso continúa recibiendo una importante atención académica.
La disputa se centró en las acciones de una docena de empleados de Texas Gulf Sulphur Co. (TGS) tras el descubrimiento de importantes depósitos minerales en Canadá. [3] Después de que TGS realizó una perforación exploratoria y encontró evidencia de depósitos importantes, decidió adquirir terrenos circundantes. El presidente de TGS instruyó al grupo de exploración a no compartir la información con otros. [3] Durante este tiempo, varios empleados de TGS y personas externas que habían recibido propinas de ellos compraron acciones de TGS . [4] Además, un grupo de empleados aceptó opciones sobre acciones de TGS sin informar al Directorio de los hallazgos. [4]
Después de que los periódicos informaran que TGS había descubierto importantes depósitos minerales, la empresa emitió un comunicado negando los informes. [5] Varios días después, a las 10:00 a. m., TGS leyó un comunicado de prensa que confirmaba un hallazgo importante, y la noticia se informó en el teletipo de Dow Jones a las 10:54 a. m. [6] Varios empleados de TGS habían comprado la empresa acciones antes del anuncio, y uno hizo un pedido después del anuncio pero antes del informe Dow Jones. [7]
La Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC) presentó demandas contra doce empleados de TGS, así como contra la propia empresa, por violar la sección 10(b) de la Ley de Bolsa de Valores y la Regla 10b-5 de la SEC . [8] La demanda alegaba que los empleados habían, de diversas maneras: comprado acciones de TGS sobre la base de información material no pública; divulgado información no pública a personas ajenas; o aceptaron opciones sobre acciones sin revelar información importante a la Junta. [8] La SEC también demandó a la propia empresa alegando que su primera declaración era engañosa. [8]
Un tribunal de distrito federal concluyó que la información sobre la exploración solo se convirtió en material varios días antes de la primera declaración de la empresa y, por lo tanto, solo la actividad interna después de ese momento y antes de que la empresa revelara por completo sus hallazgos era ilegal. [9] Además, el tribunal sostuvo que el comunicado de prensa no era ilegal. [9]
El juez Waterman escribió la opinión de la mayoría, que incluía posiciones sobre una serie de cuestiones legales relacionadas con el tráfico de información privilegiada y declaraciones falsas o engañosas.