La banda se formó a finales de 1987 en el área de Reading, Pensilvania (fuera de Filadelfia) como una banda de versiones tocando música de Genesis , Rush , Electric Light Orchestra , Supertramp , Steely Dan , Pink Floyd , Kansas , Billy Joel , Elton John , Marillion . , Nivel 42 , Tierra Viento y Fuego , Bruce Hornsby , Toto, etc. La formación original incluía a Jeff Miller (teclados), Buzz Saylor (batería), Mark Ludwig (guitarra), Kurt Manderbach (bajo), Brad Weisman (voz). La banda también incorporó una sección de trompa de tres piezas en conciertos selectos (Dave Miller - saxo, Harry Stevenson - trompeta, Lou Zanine - trombón). Más tarde, la banda pasó por algunos cambios de personal que incluyeron a Alisa Anderson (voz), Warren Daugherty (bajo) reemplazando a Weisman & Manderbach. En ese momento, la sección de trompetas se eliminó, pero Dave Miller permaneció en el saxo como una característica en muchas canciones de Pink Floyd y Supertramp.
Saylor y Miller decidieron dejar de actuar como banda de versiones y dedicarse a sus propias canciones. La banda invitó al guitarrista Eric Beebe a unirse. La banda se convirtió en un trío, con músicos adicionales en vivo, agregando a Stefon Pizzuto en el bajo y Kevin Checket en la batería. Saylor se convirtió en el vocalista principal en este momento.
John Feldmann asumió el cargo de vocalista principal y guitarrista en vivo. Jeff Miller tocó la guitarra además de los teclados en el estudio en From The Toybox . Saylor volvió al asiento del tambor. Beebe y Checket se habían marchado. Pizzuto permaneció en la banda en vivo. A principios de 1998, Simon Apple lanzó de forma independiente su primer sencillo "It's Over", extraído de su CD debut From The Toybox .
Feldmann dejó la banda por compromisos familiares. Miller y Saylor invitaron a Dan Merrill de Portland, Maine, a unirse a la banda. Luego comenzó la escritura y la producción de lo que se convertiría en River to the Sea .
El lanzamiento del álbum de 2004, River to the Sea , contó con varios artistas invitados multiplatino y ganadores del Grammy , incluidos Buck Dharma de Blue Oyster Cult, John Helliwell de Supertramp, Steve Rodby del Pat Metheny Group, Hugh McDowell de Electric Light Orchestra, Tony Levin de King Crimson, Peter Gabriel.
El primer sencillo lanzado de "River to the Sea" fue "Hold Me [Like A Lover]", que alcanzó el puesto número 10 en la lista de radio FMBQ contemporánea para adultos de EE. UU.