El " principio de Ramsay " es el nombre abreviado que se le da a la decisión de la Cámara de los Lores en dos casos importantes en el campo de los impuestos del Reino Unido , reportados en 1982:
- Ramsay v. IRC , cuyo nombre completo es WT Ramsay Ltd. v. Inland Revenue Commissioners, Eilbeck (Inspector of Taxes) v. Rawling , y su citación es [1982] AC 300.
- IRC c. Burmah Oil Co. Ltd. , cuyo nombre completo es Inland Revenue Commissioners c. Burmah Oil Co. Ltd. , y su citación es [1982] STC 30, HL (Sc.).
En resumen, las empresas que habían obtenido importantes ganancias de capital habían realizado una serie de transacciones complejas y auto cancelables que habían generado pérdidas de capital artificiales , con el fin de evitar el impuesto sobre las ganancias de capital . La Cámara de los Lores decidió que cuando una transacción tiene pasos artificiales preestablecidos que no tienen otro propósito comercial que el de ahorrar impuestos, el enfoque adecuado es gravar el efecto de la transacción en su conjunto. [1]
La decisión no se limita al impuesto a las ganancias de capital , sino que se aplica a todas las formas de impuestos directos y es una restricción importante a la capacidad de los contribuyentes para participar en una planificación fiscal creativa .
Hechos ( Ramsay v. IRC )
Los hechos importantes se exponen en la siguiente cita de Lord Wilberforce :.
[Este] es un llamamiento de WT Ramsay Ltd., una empresa agrícola. En su período contable que finalizó el 31 de mayo de 1973, obtuvo una "ganancia imputable" a los efectos del impuesto de sociedades mediante una transacción de venta con arrendamiento posterior. Esta ganancia se deseaba contrarrestar, a fin de evitar el impuesto, estableciendo una pérdida admisible. El método elegido fue comprar a una empresa especializada en tales materias un esquema ya hecho. La naturaleza general de esto fue crear a partir de una situación neutral dos activos, uno de los cuales disminuiría de valor en beneficio del otro. El activo decreciente se venderá para crear la pérdida deseada; el activo en aumento se vendería, produciendo una ganancia que se esperaba estaría exenta de impuestos.
Los dos activos en cuestión eran préstamos de montos iguales, que tenían una condición inusual: Ramsay Ltd. tenía derecho, una vez, a reducir la tasa de interés de un préstamo, siempre que la tasa de interés del otro préstamo aumentara en la misma cantidad. . Ramsay Ltd. ejerció este derecho, de modo que un préstamo valió mucho más que su valor original y el otro mucho menos. El préstamo que había ganado en valor se dispuso de tal manera que estaba destinado a estar exento de impuestos como "deuda" (art. 251 [2] TCGA 1992: Cuando una persona contrae una deuda con otra, ya sea en libras esterlinas o en alguna otra moneda, no se acumulará ninguna ganancia imputable al acreedor [que sea el original] o su representante personal o legatario por la enajenación de la deuda, excepto en el caso de la deuda sobre un valor [según se define en la sección 132]) , mientras que el préstamo que había perdido valor se enajenó de tal manera que se pretendía que fuera una pérdida de capital deducible . La financiación de toda la transacción fue proporcionada por una casa financiera, en condiciones tales que el dinero inevitablemente circularía y volvería a sus manos, en unos pocos días, con intereses.
La Cámara de los Lores rechazó la idea de que hubiera alguna exención de impuestos bajo la regla de "deuda sobre un valor". Sin embargo, esa no fue la base de su decisión, que era un principio de mayor alcance.
Hechos ( Eilbeck v. Rawling )
Algunos tipos de participaciones en fideicomisos son "activos" que pueden comprarse, venderse y someterse a CGT . Otros tipos de participaciones en fideicomisos no son "activos" en ese sentido. El contribuyente en este caso, el Sr. Rawling, intentó aprovechar ese hecho realizando las siguientes transacciones:
- El día 1 se crearon dos fideicomisos:
- un fideicomiso de Gibraltar , del tipo en el que un interés de reversión sería un activo imponible.
- un fideicomiso de Jersey , del tipo en el que la participación del Sr. Rawling no sería un activo imponible.
- Era un término del fideicomiso de Gibraltar que sus fideicomisarios pudieran hacer asignaciones de dinero al fideicomiso de Jersey.
- El día 2, el Sr. Rawling compró una participación reversible en el fideicomiso de Gibraltar.
- El día 3, los fideicomisarios del fideicomiso de Gibraltar asignaron 315.000 libras al fideicomiso de Jersey.
- El día 4, el Sr. Rawling vendió su participación de reversión en el fideicomiso de Gibraltar a su nuevo valor de mercado, lo que generó una pérdida sustancial ya que el activo valía mucho menos que el día 2.
- No fue una coincidencia que la pérdida fuera un poco menos de £ 315,000: lo suficiente para cubrir una ganancia de capital imponible no relacionada que el Sr. Rawling había obtenido en el mismo año.
El tribunal rechazó la idea de que, de hecho, hubiera habido alguna pérdida. Lord Russell dijo, sin rodeos:
No comprendo por completo el argumento de que el contribuyente sufrió una pérdida.
Su razonamiento fue que el Sr. Rawling tenía un interés en el fideicomiso de Jersey, de todos modos, por lo que simplemente no había habido ninguna pérdida en la venta del interés en el fideicomiso de Gibraltar. Además, todo el dinero necesario para financiar estos fideicomisos y para comprar los intereses en ellos había sido proporcionado por una empresa llamada Thun Ltd., en términos de que todo se devolvería a Thun Ltd. después de que se hubieran completado las transacciones. . (De hecho, el tribunal dudaba de que alguna vez hubiera habido dinero real , en absoluto: todo el asunto parece haberse resuelto mediante asientos contables en papel).
Sin embargo (como en el caso Ramsay anterior) el núcleo de la decisión no estaba relacionado con el desacuerdo de los jueces con el detalle del caso del contribuyente. En cambio, se basó en un principio más fundamental (el principio de Ramsay ) que se explica más adelante en la sección " Juicios ".
Tenga en cuenta que los hechos se han simplificado para facilitar la explicación y que la transacción real fue bastante más compleja.
"Partículas" en una cámara de gas
Lord Wilberforce describió las transacciones en los casos de Ramsay y Rawling con este símil colorido (si no necesariamente científicamente exacto) :
En cada caso aparecen dos activos, como "partículas" en una cámara de gas con cargas opuestas, uno de los cuales se utiliza para generar la pérdida, el otro da lugar a una ganancia equivalente que impide al contribuyente soportar cualquier pérdida real y cuyo la ganancia no está sujeta a impuestos. Al igual que las partículas, estos activos tienen una vida muy corta. Habiendo cumplido su propósito, se anulan mutuamente y desaparecen. Al final de la serie de operaciones, la situación financiera del contribuyente es precisamente la misma que tenía al inicio, salvo que ha pagado una tarifa, y ciertos gastos, al promotor del esquema.
Hechos ( IRC contra Burmah Oil )
En este caso, el grupo Burmah Oil había sufrido una pérdida real por la venta de una inversión. Sin embargo, la pérdida no era del tipo adecuado para ser deducible a efectos fiscales. En consecuencia, los contables y abogados de la empresa formularon un plan para "cristalizar" esa pérdida en una forma deducible. Lo hicieron mediante la celebración de una serie de transacciones entre grupos (perfectamente genuinas), cuyo efecto general fue que la pérdida ya incurrida se convirtió en una pérdida de capital deducible en la liquidación de una de las subsidiarias del grupo. Estas transacciones se realizaron con el propio dinero de Burmah Oil y, por lo tanto, eran bastante diferentes de los "esquemas" comercializados y preestablecidos utilizando dinero prestado en los casos Ramsay y Eilbeck.
Los jueces tenían muy claro que habrían fallado a favor de Burmah Oil y en contra del IRC si no hubiera sido por la decisión en el caso Ramsay, unos meses antes.
Juicios
En el caso Ramsay, Lord Wilberforce distinguió tres ingredientes de los esquemas involucrados
- que había una "intención clara y declarada de que, una vez iniciado, cada esquema proceda a través de los distintos pasos hasta el final", ya sea admitido o implícito;
- que el contribuyente no necesita usar sus propios fondos, generalmente proporcionados por un grupo financiero con solo la seguridad del cliente, y que al final del esquema su posición financiera no ha cambiado (aparte de proporcionar honorarios y gastos al promotor del esquema) , de modo que "en algunos casos uno puede dudar de si, en algún sentido real, existió dinero"; y
- el ingrediente clave, que "se admite con franqueza, si es que inevitablemente, que el único objetivo de cada plan era la evasión de impuestos". [1]
Wilberforce resumió el principio emergente
Es tarea del tribunal determinar la naturaleza jurídica de cualquier transacción a la que se pretenda imponer un impuesto o una consecuencia fiscal y si eso surge de una serie o combinación de transacciones destinadas a operar como tal, es la serie o combinación que puede considerarse.
Declaró que en los hechos particulares de Ramsay
[Sería] un análisis defectuoso, seleccionar y detenerse en el único paso de la combinación que produjo la pérdida, que es totalmente dependiente y meramente un reflejo de la ganancia. El punto de vista verdadero, con respecto al esquema en su conjunto, es encontrar que no hubo ni ganancias ni pérdidas, y por eso concluyo. [1]
El núcleo del Principio de Ramsay se encuentra en el caso de Burmah Oil en esta observación de Lord Diplock :
Sería falso sugerir, y peligroso por parte de quienes asesoran sobre elaborados esquemas de evasión fiscal suponer, que el caso de Ramsay no marcó un cambio significativo en el enfoque adoptado por esta Cámara en su papel judicial a un pre-ordenado. serie de transacciones (ya sea que incluyan o no el logro de un fin comercial legítimo) en las que se insertan pasos que no tienen ningún propósito comercial aparte de eludir una obligación tributaria que, en ausencia de esos pasos en particular, se habrían pagadero.
Desarrollos
Los casos más recientes han tendido a alejarse de un enfoque estrecho de ignorar las transacciones circulares e insertaron pasos preestablecidos sin ningún propósito comercial. Varios asesores fiscales han citado los siguientes comentarios de Ribeiro PJ en Collector of Stamp Revenue v Arrowtown Assets Ltd [2003] HKCFA 46, párr. 35 con aprobación como declaración autorizada de la opinión predominante del poder judicial sobre la aplicación de la legislación fiscal casos de evitación:
El principio rector en la línea de casos de Ramsay sigue implicando una regla general de construcción legal y un enfoque sin tacha para el análisis de los hechos. La pregunta fundamental es si las disposiciones legales pertinentes, interpretadas intencionalmente, estaban destinadas a aplicarse a la transacción, vista de manera realista.
Ver también
enlaces externos
"Principio de Ramsay - Ramsay, WT Ramsay Ltd contra IRC , doctrina de Westminster, IRC contra Duke of Westminster " . law.jrank.org . Consultado el 31 de marzo de 2011 .[ enlace muerto permanente ]