Unocal v. Mesa Petroleum Co. ,493 A.2d 946(Del. 1985) [1] es unadecisión históricade laCorte Suprema de Delawaresobre tácticas defensivas corporativas contra ofertas públicas de adquisición.
Hasta la decisión de Unocal en 1985, los tribunales de Delaware habían aplicado la regla del criterio empresarial , cuando correspondía, a las defensas contra adquisiciones, fusiones y ventas. [2]
En Unocal , el Tribunal sostuvo que un consejo de administración sólo puede intentar impedir una OPA cuando se pueda demostrar que existía una amenaza a la política empresarial y la medida defensiva adoptada fue proporcionada y razonable dada la naturaleza de la amenaza.
Este requisito se conoce como la prueba Unocal para la junta directiva (como se modificó más tarde en Unitrin, Inc. v. American General Corp. , que requería que las tácticas fueran "coercitivas" o "preclusivas" antes de que la corte interviniera).
Mesa Petroleum había realizado una oferta hostil de dos niveles con carga inicial por Unocal Corporation en la que la parte inicial era de $54 en efectivo y la parte final del trato era de $54 en bonos basura . Debido a que la mayoría de los accionistas preferirían recibir el efectivo en lugar de los bonos, se esperaba que los accionistas ofrecieran sus acciones en el trato, incluso si no pensaban que $54 era un precio justo. Si un accionista se negaba a ofertar, ese accionista corría el riesgo de que le cobraran $54 en instrumentos de deuda riesgosos en lugar de efectivo.
En respuesta a la oferta pública de adquisición de Mesa, Unocal realizó una autooferta a $72 por todas las acciones excepto las de Mesa. El directorio de Unocal intentó lanzar una oferta de autocompra para combatir una oferta de compra no solicitada de Mesa Petroleum (Mesa). [3] La oferta de autocompra se activaría cuando Mesa adquiriera sesenta y cuatro millones de acciones de Unocal, y significaría que Unocal recompraría el 49% de las acciones en circulación de Unocal, pero ninguna de las acciones que se comprarán. atrás podrían ser acciones en poder de Mesa. [4]