Bartlett v Barclays Bank Trust Co Ltd (No. 2) [1980] 1 Ch 515 en un caso de ley de fideicomisos inglés . En él, Brightman J dio una discusión completa de los deberes de los fideicomisarios en relación con las empresas cuyas acciones son parte de la propiedad del fideicomiso. Aunque es común escuchar a los abogados referirse a "la regla en Bartlett v Barclays Bank ", el caso solo reiteró la ley que había sido aceptada desde Speight v Gaunt . [1]
Barclays Bank era el único fideicomisario del fideicomiso Bartlett, creado por Sir Herbert Bartlett . El único activo del fideicomiso era el 99,8% de las acciones emitidas en la empresa familiar . En el directorio de la empresa había dos agrimensores, un contador y un abogado. El síndico no nombró a ninguno. En un intento por recaudar efectivo, el fideicomiso nombró a banqueros comerciales para considerar la posibilidad de hacer pública la empresa. Los banqueros advirtieron que una oferta pública sería mucho más exitosa si la compañía expandiera su negocio desde la administración de propiedades hasta el desarrollo de propiedades también. Barclays Bank como fideicomisario acordó esta política (siempre y cuando los ingresos disponibles para los beneficiariosno fue afectado). Luego, la junta se embarcó en desarrollos especulativos, uno de los cuales terminó en un desastre cuando no se pudo obtener el permiso de planificación para un gran desarrollo (el proyecto Old Bailey ), y el fideicomiso sufrió una pérdida significativa.
Brightman J sostuvo que el banco, como fiduciario, no había cumplido con su deber como síndico al no supervisar las nuevas empresas de la empresa. Sostuvo que, dado el tamaño de la participación accionaria, el banco debería haber obtenido la información más completa sobre la conducción del negocio, y no era suficiente confiar únicamente en el suministro de información que recibió en el curso ordinario como accionista. Su defensa, que honesta y razonablemente creyeron que la junta directivade ser competente y capaz de dirigir el negocio, fue rechazada. El tribunal reiteró proposiciones más antiguas en cuanto al deber de los fideicomisarios, "dirigir los negocios del fideicomiso con el mismo cuidado que un hombre de negocios ordinario y prudente aplicaría a sus propios asuntos". Sin embargo, la implicación era que cuando un hombre de negocios prudente poseía la mayoría de las acciones de una empresa, participaría activamente en los compromisos de la empresa en lugar de dejarlo en manos de la junta. Brightman J distanció al tribunal de las sugerencias hechas en Re Lucking's Will Trusts [1968] 1 WLR 866 (en 874) de que un accionista controlador debería insistir en estar representado en la junta, aunque estuvo de acuerdo en que esta sería una forma en que el fideicomisario podría asegurarse de que toda la información necesaria estaba disponible para él.
La situación puede resumirse como sigue. Bartlett Trust (Holdings) Ltd. (BTH) tuvo una gran pérdida como resultado de su participación y la de BTL en el proyecto Old Bailey. Esta pérdida redujo el valor de las acciones de BTH y, por lo tanto, provocó una pérdida para el fondo fiduciario del acuerdo de 1920. El banco, si hubiera actuado a tiempo, podría, en virtud de su participación accionaria, haber evitado que el directorio de BTL se embarcara en el proyecto Old Bailey; y, de haber actuado a tiempo, podría haber impedido que el directorio de BTL y posteriormente el directorio de BTH (no es necesario diferenciar) continuaran con el proyecto; y podría, si hubiera actuado a tiempo, haber exigido a BTH que vendiera su participación en Far Investments Ltd. (Far) a Stock Conversion en los términos de pérdidas pequeñas o sin pérdidas que (según descubrí) estaban disponibles para solicitar. Esto no habría necesitado el curso draconiano de amenazar con destituir, o de hecho destituir, la junta a favor de directores obedientes. Los miembros de la junta eran personas razonables y habrían seguido (según he descubierto) cualquier política razonable deseada por el banco si los deseos del banco hubieran sido comunicados a la junta. La pérdida del fondo fiduciario se podría haber evitado (según creo) sin dificultad ni interrupción si el banco hubiera estado preparado para liderar, en un sentido amplio, en lugar de seguir.