Bunge SA contra Nidera BV [2015] UKSC 43 es una decisión histórica del Tribunal Supremo del Reino Unido en el ámbito del derecho comercial , que proporciona orientación sobre la evaluación de los daños derivados de un repudio indebidode un contrato de compraventa de bienes .
Bunge SA contra Nidera BV | |
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Tribunal | Tribunal Supremo del Reino Unido |
Nombre completo del caso | Bunge SA contra Nidera BV (anteriormente conocida como Nidera Handelscompagnie BV) |
Argumentó | 27 a 28 de abril de 2015 |
Decidido | 1 de julio de 2015 |
Cita neutral | [2015] UKSC 43 |
Historia del caso | |
Historia previa | Bunge SA contra Nidera BV [2013] EWCA Civ 1628 , [2014] 1 Lloyd's Rep 404 (12 de diciembre de 2013), afirmando Bunge SA contra Nidera BV [2013] EWHC 84 (Comm) , [2013] 1 Lloyd's Rep 621 (29 de enero 2013) |
Tenencia | |
La Victoria Dorada se aplica tanto a los contratos a plazos como a los contratos de venta única y no existe un razonamiento lógico para distinguirlos. El principio fundamental para la evaluación de daños en casos de incumplimiento de contrato es, dentro de los límites establecidos en Hadley v Baxendale , poner a las partes en su posición si el contrato se hubiera cumplido. | |
Opiniones de casos | |
Mayoria | Lord Sumption (con quien Lord Neuberger , Lord Mance y Lord Clarke están de acuerdo) Lord Toulson (con quien Lord Neuberger, Lord Mance y Lord Clarke están de acuerdo) |
Área de derecho | |
derecho contractual , compraventa de bienes, repudio, medida de daños |
Hechos
Las partes celebraron un contrato para el suministro de 25.000 toneladas métricas de trigo de molienda ruso , que debía enviarse a finales de agosto de 2010. Incorporaba el formulario GAFTA 49, [1] que proporcionaba procedimientos para la rescisión y daños por incumplimiento.
Cuando Rusia introdujo un embargo legislativo sobre las exportaciones de trigo de su territorio (que duró del 15 de agosto al 31 de diciembre de 2010), Bunge (el "Vendedor") [a] notificó al Comprador del embargo y pretendió declarar cancelado el contrato. Nidera (el "Comprador") [b] no aceptó que el Vendedor tuviera derecho a cancelar el contrato y trató la supuesta cancelación como un repudio, que aceptó el 11 de agosto de 2010. Al día siguiente, el Vendedor ofreció restablecer el contrato el los mismos términos, pero el Comprador no estaría de acuerdo. En cambio, inició un procedimiento de arbitraje bajo las reglas de la GAFTA en apoyo de una demanda por daños y perjuicios de US $ 3.062.500.
El tribunal de primer nivel de GAFTA sostuvo que el contrato había sido repudiado y su decisión fue confirmada por el Panel de Apelación de GAFTA, que otorgó al Comprador su reclamo en su totalidad. Posteriormente, la sentencia fue confirmada por el Tribunal de Comercio y el Tribunal de Apelación de Inglaterra y Gales .
Juicio
La Corte Suprema falló a favor del Vendedor, revocando todos los tribunales inferiores y otorgó al Comprador una indemnización nominal de sólo 5 dólares estadounidenses. En su fallo, Lord Sumption expresó sucintamente el principio relevante al evaluar los daños:
La certeza comercial es indudablemente importante, aunque su importancia variará inevitablemente de un contrato a otro. Pero rara vez puede pensarse que justifique una indemnización por daños sustanciales a alguien que no ha sufrido ninguno. [2]
En ese sentido, sostuvo que:
- Las cláusulas de daños, como la incorporada en GAFTA 49, no deben considerarse códigos completos para la evaluación de daños. No abordó el efecto de eventos posteriores que habrían resultado en que el contrato original no se ejecutara en cualquier caso, ni excluyó cualquier otra consideración que pudiera ser relevante para determinar la pérdida real de la parte inocente. En esas circunstancias, seguirían aplicándose los principios del derecho consuetudinario sobre daños recuperables.
- Si bien las cláusulas de daños pueden prescribir una medida fija de pérdida que difiere de la medida de daños recuperables en el derecho consuetudinario, en ausencia de palabras claras, un tribunal no concluirá que una cláusula de daños tenía la intención de operar arbitrariamente y producir un resultado no relacionado con nada. que las partes pueden haber esperado razonablemente que se aproximara a la pérdida real.
- Una construcción de la cláusula de incumplimiento que colocaría a los Compradores en una posición financiera mucho mejor que si el incumplimiento no hubiera ocurrido era muy poco probable que hubiera sido la intención de quienes redactaron la cláusula. Era mucho más probable que la cláusula estuviera destinada a aplicarse a la situación habitual de no entrega o no aceptación de bienes para los que existía un mercado disponible, en lugar de una situación en la que el contrato no se hubiera ejecutado debido a una situación superviniente. eventos que llevaron a su inevitable cancelación.
- La Golden Victory no se puede distinguir del presente caso. El principio de que los daños deben ser compensatorios se aplica igualmente a un contrato de venta única y a un contrato a plazos.
Significado
La Golden Victory , cuando fue dictada, atrajo una discusión considerable entre juristas y académicos, y un ex juez del Tribunal de Comercio declaró que era "la peor decisión sobre cualquier aspecto del derecho comercial inglés, y ciertamente el derecho marítimo, que ha salir de la Cámara de los Lores en toda mi carrera en la profesión legal ... " [3] Los académicos expresaron varias preocupaciones sobre la decisión de la mayoría, afirmando que daña la certeza, que es una de las principales ventajas del derecho comercial inglés, y anima a la parte infractora a retrasar la resolución o prolongar el litigio. [4] Sin embargo, también se ha señalado que la decisión de la mayoría también reforzó la función de asignación de riesgo del contrato, y la regla establecida en él es socialmente deseable y proporciona un incentivo para informar a la otra parte lo antes posible de su intención de violar, creando así un resultado más eficiente desde la perspectiva de la teoría de juegos . [5] Bunge ha resuelto la incertidumbre que había surgido de esta sentencia. [6]
Como GAFTA 49 es un formulario estándar que se usa ampliamente en transacciones de productos básicos, se espera que Bunge tenga amplias consecuencias. [7] La mayoría de los comentaristas señalan que será necesario incorporar palabras claras y expresas en dichos contratos para eliminar los principios del derecho consuetudinario involucrados, lo que hará que las cláusulas relevantes sean más complejas. [7]
Notas
- ^ una subsidiaria de Bunge Limited
- ^ una subsidiaria de COFCO International Limited, controlada por Temasek Holdings
Referencias
- ^ "Gafta No.49" (PDF) . Asociación de Comercio de Granos y Piensos. 1 de enero de 2006. Archivado desde el original (PDF) el 8 de febrero de 2016 . Consultado el 21 de agosto de 2015 .
- ^ UKSC, párr. 23
- ↑ Zhou , 2010 , p. 579.
- ↑ Zhou , 2010 , p. 580.
- ↑ Zhou , 2010 , p. 593.
- ^ Hutcheon y Dhillon , 2015 , p. 5.
- ↑ a b Hutcheon y Dhillon , 2015 , p. 6.
Otras lecturas
- Passmore, John; Thomson, Jeffrey (25 de julio de 2007). "Ley de transporte marítimo - Golden Victory tiene consecuencias a largo plazo" . Hardwicke. Archivado desde el original el 4 de marzo de 2016 . Consultado el 21 de agosto de 2015 .
- Walker, Robert (23 de octubre de 2013). " " Golden Victory "- ¿Una pírrica?" . Thomas Cooper LLP.
- Zhou, Qi (2010). "Daños por repudio: una perspectiva ex ante sobre la Victoria Dorada" . Revisión de la ley de Sydney . 32 (4): 579–593.
- Payiataki, Vassia; Evagora, Kyri; Gandhi, Sejal; Archer, Rebecca (1 de julio de 2015). "Sentencia histórica de la Corte Suprema del Reino Unido sobre cláusulas de incumplimiento y daños: Bunge SA contra Nidera BV" . Reed Smith LLP .
- Hutcheon, Andrew; Dhillon, Jemma (julio de 2015). "Bunge SA contra Nidera BV: ¿Victoria de oro en todos los aspectos?" (PDF) . Watson Farley y Williams .
- Shepherd, Stuart (6 de julio de 2015). "Cláusula de incumplimiento de GAFTA y evaluación de daños: la Corte Suprema entrega a los vendedores una victoria de oro" . Ince & Co.