Ciban Management Corporation contra Citco (BVI) Ltd [2020] UKPC 31 es una decisión del Comité Judicial del Privy Council en apelación de las Islas Vírgenes Británicas en relación con los deberes de los directores y la norma legal conocida como el principio Duomatic . [1] [2] [3]
El Privy Council desestimó el recurso, confirmando las decisiones del juez de primera instancia y del Tribunal de Apelación. Sostuvieron que cuando el beneficiario efectivo de una empresa estableció una estructura mediante la cual el director de una empresa debía recibir instrucciones de un tercero, y ese tercero actuó posteriormente de manera no autorizada, el director de la empresa y el agente registrado no incumplieron ninguna ley. deberes actuando de buena fe sobre las instrucciones recibidas de la manera habitual. Al hacerlo, el Privy Council hizo algunas aclaraciones y ampliaciones importantes del principio Duomatic . También hicieron algunas aclaraciones legales importantes en relación con los deberes de los directores y el papel del agente registrado, así como también expresaron puntos de vista sobre la correcta aplicación de ciertas disposiciones legales. [1]
El Sr. Byington era un empresario brasileño. Llevaba a cabo sus negocios a través de una empresa llamada Gravacôes Electricas SA ("GEL"), y había prestado US $ 3 millones a GEL para mantenerla a flote. Pero en 1997 GEL estaba fallando. El Sr. Byington estaba preocupado por sus US $ 3 millones, y convenció a su viejo amigo y socio, el Sr. Costa, para que lo ayudara. Adquirieron dos empresas de las Islas Vírgenes Británicas a través de Citco , un proveedor de servicios corporativos. Citco también hizo arreglos para que una de sus empresas de servicios, Tortola Corporation Company Ltd ("TCCL"), actuara como directora. El juez de primera instancia, Bannister J, encontró como un hecho que el Sr. Byington se había negado a firmar ningún documento porque no quería que nadie descubriera, o incluso que pudiera descubrir, que era dueño de Spectacular. [4]
Posteriormente, el Sr. Byington pretendía vender las acciones de GEL a la primera de las dos empresas que, al parecer, estaban controladas por el Sr. Costa. "Pero la venta fue una farsa, ya que después de su finalización, sin el conocimiento de los acreedores del Sr. Byington, GEL de hecho permaneció en la propiedad beneficiaria del Sr. Byington". [5] Luego, para sacar los valiosos activos, el Sr. Byington demandó a GEL por sus $ 3 millones y aseguró una venta judicial de cinco de las seis parcelas de tierra que GEL poseía. Se realizó una subasta pública y la segunda empresa (Spectacular Holdings Inc, denominada "Spectacular" en la sentencia), resultó adjudicataria. Pero Spectacular fue propiedad de Byington en todo momento, y compró las propiedades por R $2,75 m. "De esta manera, el señor Byington logró sacar la propiedad del alcance de los acreedores de GEL sin que nadie más que el señor Costa supiera que él había sido el verdadero comprador de la misma". [6] En relación con la venta judicial de la propiedad y en varias ocasiones posteriormente, Spectacular emitió poderes que autorizaban a los abogados brasileños a tomar medidas en nombre de la empresa. El señor Costa comunicó las instrucciones para otorgar estos poderes a Citco y TCCL. Cada vez, sus instrucciones fueron seguidas sin cuestionar y el poder fue emitido por TCCL como director en nombre de Spectacular.