Una sociedad de responsabilidad limitada ( LLC ) es la forma específica de EE. UU. De una sociedad de responsabilidad limitada . Es una estructura comercial que puede combinar la transferencia de impuestos de una sociedad o un propietario único con la responsabilidad limitada de una corporación . [1] Una LLC no es una corporación según la ley estatal; es una forma legal de una empresaque proporciona responsabilidad limitada a sus propietarios en muchas jurisdicciones. Las LLC son bien conocidas por la flexibilidad que brindan a los dueños de negocios; Dependiendo de la situación, una LLC puede optar por utilizar las reglas de impuestos corporativos en lugar de ser tratada como una sociedad, [2] y, bajo ciertas circunstancias, las LLC pueden organizarse sin fines de lucro. [3] En ciertos estados de EE. UU. (Por ejemplo, Texas), las empresas que brindan servicios profesionales que requieren una licencia profesional estatal, como servicios legales o médicos , no pueden formar una LLC, pero se les puede exigir que formen una entidad similar llamada una sociedad de responsabilidad limitada profesional ( PLLC ). [4]
Una LLC es una entidad legal híbrida que tiene ciertas características tanto de una corporación como de una sociedad o propiedad única (dependiendo de cuántos propietarios haya). Una LLC es un tipo de asociación no incorporada distinta de una corporación. La característica principal que comparte una LLC con una corporación es la responsabilidad limitada , y la característica principal que comparte con una sociedad es la disponibilidad de impuestos sobre la renta de transferencia . [5] Como entidad comercial, una LLC es a menudo más flexible que una corporación y puede ser adecuada para empresas con un solo propietario. [6]
Aunque las LLC y las corporaciones poseen algunas características análogas, la terminología básica comúnmente asociada con cada tipo de entidad legal, al menos dentro de los Estados Unidos, a veces es diferente. Cuando se forma una LLC, se dice que está "organizada", no "incorporada" o "autorizada", y su documento de fundación también se conoce como sus " artículos de organización ", en lugar de sus " artículos de incorporación " o su " carta corporativa". Las operaciones internas de una LLC se rigen además por su " acuerdo operativo ", en lugar de sus " estatutos ". El propietario de los derechos de usufructo en una LLC se conoce como un "miembro" en lugar de un " accionista " .” [7] Además, la propiedaden una LLC está representado por un "interés de membresía" o un "interés de LLC" (a veces medido en "unidades de membresía" o simplemente "unidades" y otras veces simplemente expresado solo como porcentajes ), en lugar de estar representado por " acciones " o simplemente "acciones" (con la propiedad medida por el número de acciones que posee cada accionista). De manera similar, cuando se emite en forma física en lugar de electrónica, un documento que acredite los derechos de propiedad en una LLC se denomina "certificado de membresía" en lugar de " certificado de acciones ". [8]
En ausencia de una guía legal expresa, la mayoría de los tribunales estadounidenses han sostenido que los miembros de la LLC están sujetos a las mismas teorías de perforación del alter ego del derecho consuetudinario que los accionistas corporativos. [9] Sin embargo, es más difícil traspasar el velo de las LLC porque las LLC no tienen muchas formalidades que mantener. Mientras la LLC y los miembros no mezclen fondos, es difícil traspasar el velo de la LLC. [10] [11] Los intereses de membresía en LLC y los intereses de las sociedades también reciben un nivel significativo de protección a través de la orden de cobro.mecanismo. La orden de carga limita al acreedor de un socio deudor o de un socio deudor a la participación del deudor en las distribuciones, sin conferir al acreedor ningún derecho de voto o de gestión. [12]
Los miembros de la sociedad de responsabilidad limitada pueden, en determinadas circunstancias, también incurrir en responsabilidad personal en los casos en que las distribuciones a los miembros hagan que la LLC sea insolvente. [13]
El primer estado en promulgar una ley que autoriza la creación de sociedades de responsabilidad limitada fue Wyoming en 1977. [14] La ley fue un proyecto de la Hamilton Brothers Oil Company , que buscaba organizar su negocio en los Estados Unidos con ventajas fiscales y de responsabilidad similares a los que había obtenido en Panamá . [15]