Equitable Life Assurance Society c. Hyman [2000] UKHL 39 es uncaso de derecho contractual inglés relativo a términos implícitos .
Equitable Life Assurance Society contra Hyman | |
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Tribunal | Casa de señores |
Cita (s) | [2000] UKHL 39 , [2002] 1 AC 408 |
Palabras clave | |
Seguro de vida, términos implícitos |
Hechos
Equitable Life (est 1762) emitió pólizas de seguro de vida 'con ganancias' , que son una forma de ahorrar para la jubilación. Si los titulares de pólizas tomaban los beneficios como una anualidad imponible (es decir, con un pago anual), entonces obtenían exenciones de impuestos sobre las primas (y bonificaciones al final del año). Podrían optar por tener su anualidad a una "tasa anual garantizada" ("GAR") que sería fija, o una "tasa de anualidad actual" ("CAR") que fluctuaría según el mercado. La elección no afectó la prima. A partir de 1993 la anualidad actual cayó por debajo de la garantizada. El artículo 65 de los estatutos de Equitable Life decía que los directores podían, a su discreción, modificar las bonificaciones y la empresa se había basado en esto desde su fundación.
Los directores de Equitable Life decidieron que reducirían el nivel de bonificaciones terminales para los asegurados de GAR, de la cifra más alta que se muestra en los avisos de bonificación anual de los asegurados de GAR, a una cifra más baja (si es necesario a cero) para igualar los beneficios hasta el momento. como sea posible, es decir, la póliza procede con el bono de terminal más alto multiplicado por la tasa de CAR igual que el producto de la póliza con el bono de terminal más bajo multiplicado por la tasa de GAR (la Póliza de Bono de Terminal Diferencial - DTBP). Los rendimientos regulatorios anuales de Equitable, presentados cada año a las autoridades reguladoras (el Departamento de Comercio e Industria - DTI) habían establecido esta práctica desde 1993 (cuando la tasa de anualidad actual cayó por primera vez por debajo de la tasa de anualidad garantizada). Los rendimientos regulatorios anuales de Equitable habían sido examinados cada año por las autoridades reguladoras y las autoridades reguladoras no habían dicho nada adverso sobre la Política de bonificación diferencial terminal de Equitable (que se había introducido en 1993).
En 1998, debido a que los titulares de pólizas de GAR recibieron un bono de terminal más bajo de lo que esperaban (esperaban el bono de terminal más alto y, además, la tasa de GAR), algunos asegurados de GAR se quejaron. El Sr. Hyman era un asegurado representativo. Sin embargo, en ningún momento los titulares de pólizas GAR pagaron menos por año (y los directores de Equitable Life nunca tuvieron la intención de pagarles menos) que su fondo garantizado (es decir, excluyendo el bono de terminación no contractual) veces garantizado. tasa de anualidad. [1]
Juicio
La Cámara de los Lores acordó por unanimidad que había un término implícito en los Estatutos de la Asociación tal que los directores de Equitable Life no podían ejercer su discreción de la manera que lo habían hecho porque derrotaba las expectativas razonables de los asegurados de GAR, como lo ejemplifica Equitable haber citado el bono de terminal más alto en el aviso de bonificación anual de cada asegurado de GAR (ninguna otra oficina de vida había citado el bono de terminal en sus avisos de bonificación anual a los asegurados, ya que el bono de terminal solo se puede determinar al vencimiento de la póliza debido a la volatilidad de los mercados financieros). Aunque no había un término expreso en la constitución de Equitable Life que limitara la discreción de los directores, era necesario implicar dicho término para mantener las expectativas razonables de los asegurados. Lord Steyn dio el juicio principal. [2]
Es necesario distinguir entre los procesos de interpretación y de implicación. El propósito de la interpretación es asignar al idioma del texto el significado más apropiado que las palabras puedan tener legítimamente. El lenguaje del artículo 65 (1) no contiene ninguna restricción expresa relevante sobre las facultades de los consejeros. Es imposible asignar al lenguaje del artículo 65 (1) por construcción una restricción que impida a los directores invalidar las GAR. En este sentido, apoyaría las presentaciones hechas en nombre de la Sociedad. La cuestión fundamental es si una restricción pertinente puede estar implícita en el artículo 65 (1). Ciertamente no es un caso en el que un término pueda estar implícito por ley en el sentido de incidentes implícitamente anexos a formas particulares de contratos. Tales términos implícitos estandarizados operan como reglas generales predeterminadas: ver Scally v Junta de Servicios Sociales y de Salud del Sur [1992] 1 AC 294. Si un término debe estar implícito, solo podría ser un término implícito del lenguaje del artículo 65 leído en su entorno comercial particular. Estos términos implícitos operan como rellenos de huecos ad hoc. En Luxor (Eastbourne) Ltd v Cooper [1941] AC 108, 137 Lord Wright explicó esta distinción de la siguiente manera:
"La expresión 'término implícito' se utiliza en diferentes sentidos. A veces denota algún término que no depende de la intención real de las partes sino de una norma de derecho, como los términos, garantías o condiciones que, si no se excluyen expresamente , la ley importa, como por ejemplo en virtud de la Ley de Venta de Mercancías y la Ley de Seguros Marítimos ... Pero un caso como el presente es diferente porque lo que se pretende dar a entender se basa en una intención imputada a las partes de su actual circunstancias."
Es sólo un término individualizado del segundo tipo el que posiblemente pueda surgir en el presente caso. Tal término puede imputarse a las partes: no depende críticamente de la prueba de una intención real de las partes. El proceso "consiste en la construcción del acuerdo en su conjunto en su entorno comercial": Banque Bruxelles Lambert SA contra Eagle Star Insurance Co Ltd [1997] AC 191, 212E, según Lord Hoffmann . Este principio se usa con moderación y cautela y nunca puede emplearse para implicar un término en conflicto con los términos expresos del texto. La prueba legal para la implicación de tal término es un estándar de estricta necesidad. Así es como debo abordar la cuestión de si un término debe estar implícito en el artículo 65 (1) que impide a los directores adoptar un principio que tiene el efecto de invalidar o socavar las GAR.
La investigación tiene un carácter enteramente constructivo: partiendo de los términos expresos del artículo 65, en contraposición a su encuadre objetivo, la cuestión es si la implicación es estrictamente necesaria. Señores, como observaron los abogados de los asegurados de GAR, las bonificaciones finales no son una recompensa. Son una parte importante de la contraprestación por las primas pagadas. Y las discreciones de los directores en cuanto a la cantidad y distribución de las bonificaciones se otorgan en beneficio de los asegurados. En este contexto, el objeto comercial evidente de la inclusión de tasas garantizadas en la póliza es proteger al tomador de la póliza contra una caída en las tasas de rentas vitalicias del mercado, asegurando que si se produce la caída estará mejor de lo que hubiera estado con las tasas de mercado. . La elección se le da al titular de la póliza GAR y no a la Sociedad. No se puede dudar seriamente de que la provisión de tasas de anualidad garantizadas fue un buen argumento de venta en la comercialización de las pólizas GAR por parte de la Sociedad. También es obvio que habría sido una atracción significativa para los compradores de pólizas GAR. La Sociedad señala que no se hizo ningún cargo especial por la inclusión en la política de las disposiciones de GAR. Que así sea. Este factor no altera las expectativas razonables de las partes. Debe presumirse que el supuesto de las partes fue que los consejeros no ejercitarían su discreción en conflicto con los derechos contractuales. Estas son las circunstancias en las que los directores de la Sociedad resolvieron una política diferencial diseñada para privar de valor sustancial a las correspondientes garantías. A mi juicio, una implicación que excluya el uso de la discreción de los directores de esta manera es estrictamente necesaria. La implicación es fundamental para dar efecto a las expectativas razonables de las partes. Se satisface la estricta prueba aplicable a la implicación de términos.
De acuerdo sustancial con Lord Woolf MR, sostendría que los directores no tenían derecho a adoptar un principio de hacer que las bonificaciones finales de los asegurados de GAR dependieran de cómo ejercían sus derechos en virtud de la póliza. Al adoptar el principio de política diferencial con respecto a los asegurados de GAR, los administradores actuaron en violación del artículo 65 (1).
Lord Cooke agregó que la discrecionalidad podría anularse, independientemente de la amplitud de su redacción, de la misma manera que ocurre en el derecho administrativo ( Padfield contra el Ministro de Agricultura ) y el derecho privado ( Howard Smith Ltd contra Ampol Ltd ). El resultado de la discreción no sería consistente con el propósito de la política.
Lords Slynn, Hoffmann y Hobhouse coincidieron con ambos. Se debían pagar en su totalidad £ 1.5 mil millones de anualidades.
Significado
Equitable Life casi se derrumbó después del caso, porque no pudo cumplir con su responsabilidad adicional para con los asegurados de GAR y tuvo que vender activos y cerrar nuevos negocios. Desencadenó una explosión de litigios y amargas recriminaciones entre los asegurados, directores, auditores, reguladores y el gobierno.
Ver también
Referencias
- ^ "Sentencias - Equitable Life Assurance Society v. Hyman" . Casa de señores. Archivado desde el original el 7 de septiembre de 2008 . Consultado el 2 de enero de 2010 .
- ^ [2002] 1 AC 408, 459