Howard Smith Ltd contra Ampol Petroleum Ltd

Howard Smith Ltd contra Ampol Petroleum Ltd
Corte	Comité Judicial del Privy Council
Decidido	14 de febrero de 1974
Cita (s)	[1974] UKPC 3 , [1974]  AC  821; [1975] 1  NSWLR  68
Historia del caso
Acción (es) previa (s)	Howard Smith Ltd contra Ampol Petroleum Ltd [1972] 2  NSWLR  850
Membresía de la corte
Juez (s) sentado	Lord Wilberforce , Lord Diplock , Lord Simon de Glaisdale , Lord Cross de Chelsea , Lord Kilbrandon
Palabras clave
Deberes de los directores , propósito indebido , adquisición hostil

Howard Smith Ltd contra Ampol Petroleum Ltd [1974] UKPC 3 es uncaso de derecho de sociedades líder en el Reino Unido , relativo al deber de los directores de actuar sólo para "fines adecuados". Este deber ha sido codificado en elartículo 171 de la Ley de Sociedades de 2006 , y surge particularmente en los casos de ofertas públicas de adquisición.

Hechos

RW Miller se vio envuelto en una oferta pública de adquisición hostil por parte de una gran empresa petrolera llamada Ampol . Ampol ya controlaba (con una empresa asociada) el 55% de las acciones. Los directores no querían que Ampol comprara las acciones de RW Miller como Howard Smithhabía mejorado las condiciones para asumir el cargo ofreciendo empleo a los directores incluso en el futuro. Entonces, los directores de RW Miller emitieron $ 10 millones en nuevas acciones. Dijeron que era para financiar la finalización de dos camiones cisterna. Las acciones fueron entregadas a Howard Smith Ltd, que iba a hacerse cargo de RW Miller, y eso bloqueó la oferta rival de Ampol. Sin el problema, Howard Smith Ltd no tenía esperanzas de tener éxito en hacerse cargo de la empresa. Pero con la nueva emisión, Ampol no pudo completar su adquisición. Ampol inició procedimientos en la Corte Suprema de Nueva Gales del Sur .

Street CJ en Eq dijo que el argumento de los directores de que la compra del petrolero era el propósito dominante era "irreal y poco convincente". ^{[1] : en la pág. 878} La emisión de acciones a Howard Smith se consideró inválida. Howard Smith solicitó y obtuvo una licencia condicional para apelar ante el Privy Council. ^[1] 1

Juicio

El Privy Council desestimó la apelación.

Lord Wilberforce sostuvo que la emisión de acciones estaba en el poder, pero que se ejerció con un propósito indebido. "Definir de antemano [lo que eso significa es] imposible". Debe ser declarado 'a la luz de las condiciones modernas', y se refirió de nuevo a Hogg v Cramphorn Ltd . ^[2] Su juicio continuó.

El argumento extremo de un lado es que, para la validez, lo que se requiere es el ejercicio genuino del poder en interés de la empresa: que una vez que se compruebe que los directores no estaban motivados por el interés propio, es decir, por un deseo de retener el control de la empresa o sus posiciones en la junta: el asunto se concluye a su favor y el tribunal no investigará la validez de sus razones para presentar el problema ...

Se puede aceptar, como era de esperar, que la mayoría de los casos en los que las emisiones de acciones se impugnan en los tribunales son casos en los que el elemento viciante es el interés propio de los directores, o al menos el propósito de los directores. para preservar su propio control de la gestión.

Además, es correcto decir que cuando esté involucrado el interés propio de los directores, no se les permitirá afirmar que su acción fue considerada de buena fe o fue en interés de la empresa; Las alegaciones en este sentido han sido invariablemente rechazadas ... al igual que a los fideicomisarios que compran propiedades en fideicomiso no se les permite afirmar que pagaron un buen precio.

Pero de esto no se sigue, como afirman los recurrentes, que la ausencia de cualquier elemento de interés propio sea suficiente para hacer válida una cuestión. El interés propio es sólo uno, aunque sin duda el más común, ejemplo de motivo impropio: y, antes de que se pueda decir que se ha ejercido un poder fiduciario para el propósito para el que fue conferido, es posible que deba realizarse una investigación más amplia. .

Sería incorrecto que el tribunal sustituyera su opinión por la de la dirección, o incluso cuestionara la exactitud de la decisión de la dirección, sobre tal cuestión, si se llegara de buena fe. No hay apelación sobre el fondo de las decisiones de la administración ante los tribunales de justicia: ni los tribunales de justicia asumirán actuar como una especie de junta de supervisión sobre las decisiones dentro de los poderes de la administración a las que se haya llegado honestamente. ^[3]

Ver también

• Eclairs Group Ltd contra JKX Oil & Gas plc

Referencias

1. Howard Smith Ltd contra Ampol Petroleum Ltd [1972] 2  NSWLR  850 (14 de diciembre de 1972), Tribunal Supremo (NSW, Australia).
2. Hogg contra Cramphorn Ltd [1967] Capítulo 254.
3. en la p. 834