J Spurling Ltd contra Bradshaw [1956] EWCA Civ 3 es un caso de derecho contractual inglés y derecho de propiedad inglés sobre cláusulas de exclusión y fianza. Es mejor conocido por elcomentariode Denning LJ sobre la "regla de la mano roja", donde dijo:
J Spurling Ltd contra Bradshaw | |
---|---|
Tribunal | Tribunal de Apelación |
Decidido | 20 de marzo de 1956 |
Cita (s) | [1956] EWCA Civ 3 [1956] 1 WLR 461 [1956] 2 Todos ER 121 [1956] 1 Lloyd's Rep 392 |
Membresía de la corte | |
Juez (s) sentado | Denning LJ , Morris LJ , Parker LJ |
Estoy completamente de acuerdo en que cuanto más irrazonable es una cláusula, mayor es la notificación que debe darse al respecto. Algunas cláusulas que he visto deberían imprimirse con tinta roja en la cara del documento con una mano roja apuntando hacia él antes de que el aviso pueda considerarse suficiente.
Hechos
J Spurling Ltd tenía un almacén en el este de Londres. El señor Andrew Bradshaw tenía siete barriles de zumo de naranja . Le pidió a Spurling Ltd que los almacenara. En el contrato estaba la "cláusula de carga de Londres" que eximía a los almacenistas de responsabilidad debido a su negligencia. Cuando se recogieron los barriles, se dañaron. Cuando Bradshaw se negó a pagar a Spurling Ltd, la empresa demandó por el costo. Bradshaw reclamó por daños y perjuicios por incumplimiento de un término implícito de un contrato de fianza para tomar un cuidado razonable.
Juicio
Denning LJ , Morris LJ y Parker LJ sostuvieron que aunque los empleados del almacén fueron negligentes, la cláusula los eximió efectivamente.
El juicio de Denning LJ fue el siguiente. Nótese que su referencia al concepto de incumplimiento fundamental que excluye una exclusión de responsabilidad fue rechazada por la Cámara de los Lores algunos años más tarde en Photo Production Ltd contra Securicor Transport Ltd [1980] AC 827.
Si la cláusula se toma literalmente, es lo suficientemente amplia como para eximir a la empresa de cualquier obligación de volver a entregar la mercancía. Significaría que si el director gerente vendiera el jugo de naranja a otra persona o lo usara para los fines de la empresa, tal vez por error o incluso de manera deshonesta, la empresa no sería responsable; o si algún almacenista descontento sacaba el tapón de un barril y dejaba escapar el jugo de naranja, la empresa aún no sería responsable. Si la cláusula llegara a esos extremos, sería muy irrazonable y, por esa razón, podría ser inválida en las líneas que el Baron Bramwell indicó en Parker v. South Eastern Railway Company (1877) 2 CPD 416, en p. 428; pero no creo que esta cláusula deba interpretarse tan ampliamente. En la actualidad, todas estas cláusulas de exención están sujetas a la condición primordial de que solo sirven para eximir a una parte cuando está ejecutando su contrato, no cuando se desvía de él o es culpable de un incumplimiento que llega a la raíz del mismo. . Así como una parte que es culpable de una violación radical no tiene derecho a insistir en el desempeño posterior de la otra parte, tampoco tiene derecho a confiar en una cláusula de exención. Por ejemplo, si un transportista por tierra se compromete a recoger las mercancías y entregarlas de inmediato, y en incumplimiento de ese contrato, las deja desatendidas durante una hora en lugar de llevarlas a su destino, con el resultado de que son robadas, se le quita el título de propiedad. basándose en la cláusula de exención. Eso fue decidido en 1944 por esta Corte en el caso Bontex Knitting Works, Ltd. contra St. John's Garage (1944) 60 TLR 253, aprobando expresamente la sentencia del Sr. Juez Lewis en el mismo volumen en la p. 44; o si un depositario por error vende los bienes o los almacena en el lugar equivocado, no está cubierto por la cláusula de exención: ver la decisión del Sr. Juez McNair en Woolmer v. Delmer Price, Ltd. [1955] 1 QB 291.
La esencia del contrato de un almacenista es que almacenará la mercancía en el lugar contractual y la entregará a pedido al fiador o su pedido. Si los almacena en otro lugar, o si los consume o destruye en lugar de almacenarlos, o si los vende, o los entrega sin excusa a otra persona, es culpable de un incumplimiento que va a la raíz del contrato. y no puede basarse en la cláusula de exención. Pero si llegara a dañarlos por alguna inadvertencia momentánea, entonces puede confiar en la cláusula de exención: porque la negligencia en sí misma, sin más, no es un incumplimiento que vaya a la raíz del contrato (ver Swan, Hunter, y Wigham Richardson, Ltd. contra Francia Fenwick Tyne and Wear Company, Ltd. [1953] 2 Lloyd's Rep.82, en la p. 88), más que la falta de pago en sí misma constituye tal incumplimiento: véase Mersey Steel y Iron Company, Ltd. contra Naylor, Benzon & Co. (1884) 9 App. Cas. 434, en pág. 443. Sin embargo, no quisiera decir que la negligencia nunca puede llegar a la raíz del contrato. Si un almacenista manejara las mercancías con tanta brusquedad como para justificar la inferencia de que es imprudente e indiferente a su seguridad, creo que sería culpable de una infracción que va a la raíz del contrato y no podría confiar en la exención. cláusula. No se le puede permitir que se salga de su obligación diciéndose a sí mismo: "No me voy a preocupar por estos bienes porque estoy amparado por una cláusula de exención".
Otra cosa para recordar acerca de estas cláusulas de exención es que, en la forma ordinaria, el depositario recae la carga de colocarse dentro de la excepción. Un fiador, al alegar y presentar su caso correctamente, siempre puede depositar sobre el depositario la carga de la prueba.
En el caso de no entrega, por ejemplo, todo lo que necesita es alegar el contrato y no entregar a pedido. Eso pone sobre el depositario la carga de probar cualquiera de las pérdidas sin su culpa, lo que, por supuesto, sería una respuesta completa en el derecho consuetudinario, o, si fue por su culpa, fue una falta de la que está excusado por el cláusula de exención: véase Cunard Steamship Company, Ltd. c. Buerger [1927] AC 1; (1926) 25 Ll.L. Rep. 215, y Woolmer v. Delmer Price, Ltd. [1955] 1 QB 291. No creo que el Tribunal de Apelación en Alderslade v. Hendon Laundry, Ltd. [1945] KB 189, tuviera en mente la carga de la prueba en todas.
Asimismo, con los bienes que son devueltos por el depositario en mal estado, recae sobre él la carga de demostrar que el daño se hizo sin su culpa: o que, si hubo culpa, fue excusado por la cláusula de exención. Nada más será suficiente.
Pero, cuando el único cargo hecho en los alegatos —o la única inferencia razonable de los hechos— es que el daño se debió a negligencia y nada más, entonces el depositario puede confiar en la cláusula de exención sin más preámbulos. Ese fue, creo, el caso aquí. Mientras leía los alegatos y la forma en que se presentó el caso al juez, el Sr. Bradshaw se quejaba de negligencia y nada más. Por tanto, la cláusula sirve para eximir a los almacenistas, siempre que sea parte del contrato.
Esto me lleva a la pregunta de si esta cláusula era parte del contrato. El Sr. Sofer nos instó a sostener que los almacenistas no hicieron lo razonablemente suficiente para dar aviso de las condiciones dentro de Parker v South Eastern Railway Company . Estoy completamente de acuerdo en que cuanto más irrazonable es una cláusula, mayor es la notificación que debe darse al respecto. Algunas cláusulas que he visto deberían imprimirse con tinta roja en la cara del documento con una mano roja apuntando hacia él antes de que el aviso pueda considerarse suficiente. La cláusula en este caso, sin embargo, a mi juicio, no requiere un tratamiento tan excepcional, especialmente cuando se interpreta, como debe ser, sujeto a la condición de que solo se aplica cuando el almacenista está ejecutando su contrato y no cuando se está desviando de él o rompiéndolo de un modo radical. Así interpretado, creo que el juez tenía derecho a encontrar que se había dado suficiente aviso. Es de notar que el relato de desembarco en su anverso llamaba al señor Bradshaw que los bienes estarían asegurados si él daba instrucciones; de lo contrario, no estaban asegurados. La factura, en su anverso, le decía que estaban almacenados "a riesgo del propietario". Las condiciones impresas, cuando se leyeron con sujeción a la salvedad que he mencionado, agregaron poco o nada a esas declaraciones explícitas tomadas en conjunto.
A continuación, se dijo que la cuenta de desembarco y la factura se emitieron después de que se recibieron las mercancías y, por lo tanto, no podían formar parte del contrato de fianza: pero el Sr. Bradshaw admitió que había recibido muchas cuentas de desembarco antes. Es cierto que no se había molestado en leerlos. Al recibir esta cuenta, no se opuso, dejó allí la mercancía y siguió pagando el alquiler de la bodega durante meses. Me parece que por el curso de los negocios y la conducta de las partes, estas condiciones eran parte del contrato.
En estas circunstancias, los almacenistas tenían derecho a invocar esta condición de exención. Por tanto, creo que la reconvención fue debidamente desestimada y que este recurso también debe desestimarse.