Una sociedad de responsabilidad limitada ( LLC ) es la forma específica de EE.UU. de una sociedad limitada privada . Es una estructura comercial que puede combinar los impuestos traspasados de una sociedad o empresa unipersonal con la responsabilidad limitada de una corporación . [1] Una LLC no es una corporación bajo la ley estatal; es una forma legal de una empresaque proporciona responsabilidad limitada a sus propietarios en muchas jurisdicciones. Las LLC son bien conocidas por la flexibilidad que brindan a los propietarios de negocios; dependiendo de la situación, una LLC puede optar por utilizar las reglas del impuesto corporativo en lugar de ser tratada como una sociedad, [2] y, bajo ciertas circunstancias, las LLC pueden organizarse sin fines de lucro. [3] En ciertos estados de EE. UU. (por ejemplo, Texas), es posible que las empresas que brindan servicios profesionales que requieren una licencia profesional estatal, como servicios legales o médicos , no puedan formar una LLC, pero es posible que deban formar una entidad similar llamada una sociedad de responsabilidad limitada profesional ( PLLC ). [4]
Una LLC es una entidad legal híbrida que tiene ciertas características tanto de una corporación como de una sociedad o propiedad única (dependiendo de cuántos propietarios haya). Una LLC es un tipo de asociación no incorporada distinta de una corporación. La característica principal que comparte una LLC con una corporación es la responsabilidad limitada , y la característica principal que comparte con una sociedad es la disponibilidad de transferencia de impuestos sobre la renta . [5] Como entidad comercial, una LLC suele ser más flexible que una corporación y puede ser adecuada para empresas con un solo propietario. [6]
Aunque tanto las LLC como las corporaciones poseen algunas características análogas, la terminología básica comúnmente asociada con cada tipo de entidad legal, al menos dentro de los Estados Unidos, a veces es diferente. Cuando se forma una LLC, se dice que está "organizada", no "incorporada" o "autorizada", y su documento fundacional también se conoce como sus " artículos de organización ", en lugar de sus " artículos de incorporación " o su " carta corporativa". Las operaciones internas de una LLC se rigen además por su " acuerdo operativo ", en lugar de sus " estatutos ". El propietario de los derechos de beneficio en una LLC se conoce como "miembro", en lugar de " accionista " .” [7] Además, la propiedaden una LLC está representado por un "interés de membresía" o un "interés de LLC" (a veces se mide en "unidades de membresía" o simplemente "unidades" y en otras ocasiones simplemente se expresa solo como porcentajes ), en lugar de estar representado por " acciones ". o simplemente "acciones" (con propiedad medida por el número de acciones en poder de cada accionista). De manera similar, cuando se emite en forma física en lugar de electrónica, un documento que demuestra los derechos de propiedad en una LLC se denomina "certificado de membresía" en lugar de " certificado de acciones ". [8]
En ausencia de una guía legal expresa, la mayoría de los tribunales estadounidenses han sostenido que los miembros de la LLC están sujetos a las mismas teorías de perforación del alter ego del derecho consuetudinario que los accionistas corporativos. [9] Sin embargo, es más difícil levantar el velo de la LLC porque las LLC no tienen muchas formalidades que mantener. Mientras la LLC y los miembros no mezclen fondos, es difícil perforar el velo de la LLC. [10] [11] Los intereses de membresía en LLC y los intereses de sociedades también reciben un nivel significativo de protección a través de la orden de cobro .mecanismo. La orden de cobro limita al acreedor de un socio deudor o de un socio deudor a la participación del deudor en las distribuciones, sin conferir al acreedor ningún derecho de voto o de gestión. [12]
Los miembros de la compañía de responsabilidad limitada pueden, en ciertas circunstancias, también incurrir en una responsabilidad personal en los casos en que las distribuciones a los miembros provoquen la insolvencia de la LLC. [13]
El primer estado en promulgar una ley que autorizaba la creación de sociedades de responsabilidad limitada fue Wyoming en 1977. [14] La ley fue un proyecto de la Hamilton Brothers Oil Company , que buscaba organizar su negocio en los Estados Unidos con responsabilidad y ventajas fiscales similares. a los que había obtenido en Panamá . [15]