En los campos de fusiones y adquisiciones y finanzas corporativas , un cambio material adverso (abreviado MAC ), un evento material adverso ( MAE ) o un efecto material adverso (también MAE ) es un cambio en las circunstancias que reduce significativamente el valor de una empresa . Un contrato para adquirir, invertir o prestar dinero a una empresa a menudo contiene un término que permite al adquirente, inversor o prestamista cancelar la transacción si se produce un cambio material adverso. [1] Cuando una empresa adquirente utiliza sus propias accionescomo parte de la contraprestación pagada para adquirir otra empresa, o en una fusión de dos empresas, el contrato puede estipular que cualquiera de las partes de la transacción puede cancelarla si un cambio material adverso reduce significativamente el valor de la otra parte.
Las transacciones grandes a menudo requieren un largo período de tiempo entre la firma de un contrato y la finalización de la transacción. Por ejemplo, es posible que se requiera tiempo para obtener la aprobación de la transacción por parte de agencias gubernamentales, accionistas , sindicatos , prestamistas u otros. Hasta que se complete la transacción, las empresas involucradas continúan con sus negocios y están sujetas a riesgos.
Los términos del contrato que tratan de cambios materiales adversos son cuidadosamente negociados por las partes y tienen en cuenta las circunstancias relevantes de cada una de las partes. Por lo tanto, la definición de cambios materiales adversos es única para cada contrato.
Cuando una parte de un contrato afirma que ha ocurrido un cambio material adverso y se niega a completar la transacción por ese motivo, la otra parte puede estar en desacuerdo y puede surgir un litigio . Un ejemplo notable de esto fue la adquisición planificada de SLM Corporation (anteriormente conocida como Sallie Mae ) por un grupo que incluía a Bank of America y JPMorgan Chase . [2] [3] En los Estados Unidos, gran parte de este litigio ocurre en el Tribunal de Cancillería de Delaware porque muchas grandes empresas estadounidenses están organizadas bajo la ley de Delaware. De acuerdo con un precedente de ese tribunal, la parte que busca evitar la finalización de una transacción debe probar que ha ocurrido un cambio material adverso según lo definido por el contrato de las partes. [4] [5]
Referencias
- ^ Expertos de VC Archivado 2007-11-27 en Wayback Machine ; Glosario de dinero
- ^ Presentación ante la SEC por parte de SLM Corp ..
- ^ S. Davidoff, profesor de derecho, Facultad de derecho del estado de Wayne .
- ^ S. Davidoff, profesor de derecho, Facultad de derecho del estado de Wayne .
- ^ Opinión del Tribunal de Cancillería de Delaware en Frontier Oil Corp. v. Holly, 2005 .
enlaces externos
- Encuesta anual MAC 2015 de Nixon Peabody
- Encuesta anual de MAC de 2014 de Nixon Peabody
- Encuesta anual de MAC de 2013 de Nixon Peabody
- Encuesta anual de MAC de 2012 de Nixon Peabody
- American Bar Association: Revisando la cláusula MAC en los acuerdos de transacción
- Encuesta anual MAC de 2011 de Nixon Peabody
- Varios ejemplos de cláusulas MAC
- Prestamistas hipotecarios acreditados contra fondos Lone Star: un estudio de caso de MAC
- Redacción de cláusulas de cambio adverso de material de McDermott Will & Emery