Paramount Communications, Inc. contra QVC Network, Inc.


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En Paramount Communications, Inc. v. QVC Network, Inc. , 637 A.2d 34 (Del. 1994), la Corte Suprema de Delaware aclaró el tipo de transacción que activa las obligaciones de Revlon .

Hechos

Este caso involucró una fusión propuesta entre Viacom y Paramount Communications ; Como parte del acuerdo de fusión, Paramount acordó una serie de medidas defensivas, incluida una disposición de no compra, una tarifa de terminación de $ 100 millones y una opción de bloqueo sobre aproximadamente el 20% de las acciones ordinarias de Paramount . Sin embargo, QVC intervino con su propia propuesta de fusión, aparentemente más generosa, condicionada a la cancelación de las medidas defensivas. La junta de Paramount se negó a realizar un proceso de licitación formal con QVC con el argumento de que sería incompatible con sus obligaciones contractuales con Viacom.

Tenencia

Desencadenantes de Revlon
Cuando una corporación realiza una transacción que provocará (a) un cambio en el control corporativo, o (b) una disolución de la entidad corporativa, la obligación de los directores es buscar el mejor valor razonablemente disponible para los accionistas.
Carga de la prueba
Los "directores tienen la carga de demostrar que fueron informados adecuadamente y actuaron de manera razonable".
Características clave de la prueba de escrutinio mejorado
Los tribunales examinarán la idoneidad del proceso de toma de decisiones de los directores, incluida la información que utilizaron para tomar su decisión. Además, el tribunal considerará la razonabilidad de la acción de los directores a la luz de las circunstancias existentes en ese momento.

Ver también

enlaces externos