Pender v Lushington (1877) 6 Ch D 70 es un caso destacado en el derecho de sociedades del Reino Unido , que confirma que no se puede interferir con el derecho de voto de un miembro de la empresa, porque es un derecho de propiedad. Además, cualquier injerencia conduce a un derecho personal de un miembro a demandar en su propio nombre para hacer valer su derecho. Comodijo Lord Jessel MR , un miembro:
Pender contra Lushington | |
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Tribunal | Tribunal de Apelación |
Decidido | 2 de marzo de 1877 |
Cita (s) | (1877) 6 Can D 70 |
Palabras clave | |
Voto, propiedad, reclamo derivado |
tiene derecho a decir: "Ya sea que vote en la mayoría o en la minoría, deberá registrar mi voto, ya que es un derecho de propiedad que pertenece a mi interés en esta empresa, y si se niega a registrar mi voto, iniciaré procedimientos legales contra ti para obligarte ".
Hechos
Los estatutos de Direct United States Cable Company Ltd, registrados bajo la Ley de Compañías de 1862, establecían que ningún miembro podría votar sobre más de 100 acciones en cualquier reunión, y cada bloque de diez acciones se contaba como un voto. También dispuso que "la empresa no se verá afectada con notificación de fideicomiso", una disposición estándar en los artículos de la empresa que tiene por objeto permitir que las empresas eviten complicaciones o responsabilidades para los beneficiarios finales de las acciones.
El Sr. John Pender había comprado 1000 acciones. También fue presidente de Globe Telegraph and Trust Company Ltd, una sociedad de cartera de un gran grupo con competidores de Direct United States Cable Company. El Sr. Pender dividió sus votos y registró a los titulares con los nombres de varios nominados. Después de más de tres meses, propuso la siguiente moción en una reunión general.
“Que conviene poner fin al actual antagonismo de esta empresa hacia la Anglo-American Telegraph Company y sus conexiones, y trabajar el cable de esta empresa en alianza amistosa con sus líneas; y que se designe un comité de accionistas que será nombrado por la asamblea para consultar con los directores sobre el mejor método para dar efecto a esta resolución, e informar a los accionistas al respecto en el momento que la asamblea designe ”.
Los oponentes a la moción, incluidos los directores de la empresa y el presidente, Sr. Lushington, propusieron enmendar la resolución para que tuviera el efecto contrario. El Sr. Pender y sus nominados votaron en contra de cualquier enmienda y habrían ganado si se contaran los votos de los nominados. Pero Lushington se negó a que se contaran los votos de los nominados. Él, junto con otros partidarios de la moción, presentó una demanda judicial.
Juicio
Lord Jessel MR sostuvo que Pender podría tener una orden judicial para que se registre su voto. El voto de Pender era un derecho de propiedad que no podía interferir, ni los motivos en este caso eran tales que invalidaran el voto. Además, como cuestión de litigio, Pender podría demandar en nombre de la empresa, así como en su propio nombre. La interferencia con un derecho personal creó tanto un reclamo derivado como una acción personal.
En todos los casos de este tipo, donde los hombres ejercen sus derechos de propiedad, los ejercen por algún motivo adecuado o inadecuado, y siempre he considerado que la ley es que quienes tienen los derechos de propiedad tienen derecho a ejercerlos, sea cual sea. sus motivos pueden ser para tal ejercicio, es decir, en lo que respecta a un tribunal de justicia a diferencia de un tribunal de moralidad o conciencia, si tal tribunal existe. Le presenté al Sr. Harrison, como prueba crucial, si, si un propietario tenía seis inquilinos cuyo alquiler estaba atrasado, y tres de ellos votaron de una manera que él aprobó por un miembro del Parlamento y tres no, el Tribunal pudo evitar que el propietario distraiga a los tres que no lo hicieron, porque no distrajo al mismo tiempo a los tres que lo hicieron. Admitió de inmediato que cualquiera que fuera el motivo, incluso si se pudiera probar que el propietario los había distraído por ese motivo, no podía evitar que lo hiciera porque no habían pagado el alquiler. No puedo privarlo de su propiedad, aunque no puede hacer uso de ese derecho de propiedad de una manera que yo aprobaría por completo. Esa es realmente la cuestión, porque si estos accionistas tienen un derecho de propiedad , entonces creo que todos los argumentos que se me han dirigido sobre los motivos que les indujeron a ejercerlo están totalmente fuera de la cuestión.
Este punto de vista me confirma en el caso Telegraph Works de Menier v Hooper , [1] donde Lord Justice Mellish observa: “Soy de la opinión de que, aunque puede ser bastante cierto que los accionistas de una empresa pueden votar como les plazca, y con el propósito de sus propios intereses, pero que la mayoría de los accionistas no pueden vender los activos de la empresa y quedarse con la contraprestación ”. En otras palabras, admite que un hombre puede ser impulsado a dar su voto por intereses totalmente adversos a los intereses de la empresa en su conjunto. Puede pensar que es más por su interés particular que se pueda tomar un rumbo determinado que, en opinión de otros, puede ser muy adverso a los intereses de la empresa en su conjunto, pero no se le puede impedir dar su voto de la manera que le plazca. porque está influenciado por ese motivo. Si se me permite decirlo, no existe ninguna obligación por parte del accionista de una empresa de dar su voto simplemente con miras a lo que otras personas puedan considerar los intereses de la empresa en general. Tiene derecho, si lo cree conveniente, a dar su voto por motivos o impulsos de lo que considera su propio interés individual.
Siendo así, los argumentos que se me han dirigido sobre si el objeto por el que se votaron provocaría o no la ruina de la empresa, o si el motivo fue o no impropio que indujo a estos señores a dar sus votos, o si su conducta demuestra o no una falta de apreciación de los principios sobre los que se fundó esta empresa, me parecen totalmente irrelevantes. Por tanto, no pretendo entrar en la cuestión de cuáles eran los objetos de la empresa, ni cuál era el modo en que se proponía llevar a cabo esos objetos. Solo estoy obligado a decidir si estas personas tenían derecho a votar o no. A esa pregunta me voy a dirigir ahora.
Se admite que los votos ofrecidos fueron votos de personas inscritas en el padrón de accionistas, y se admite que dichas acciones hubieran estado en posesión de esas acciones al menos tres meses antes de la celebración de la junta general, que es lo que se requiere. por el artículo 59. Siendo así, sus votos fueron rechazados por este motivo: Se dijo que las personas que dieron los votos eran fideicomisarios de otras personas, y que estas otras personas, la confianza cestuis que fideicomisarios de esos fideicomisarios, también eran titulares en su propio nombre. o como fideicomiso cestuis que de otras acciones, por un monto total de más de 1000 acciones, de modo que si todas las acciones a las que tenían derecho las personas hubieran sido registradas a un nombre, esa persona no hubiera podido dar más de 100 votos, la Artículo 56º de los artículos que dice que todo socio que posea al menos diez acciones tendrá un voto por cada número completo de diez acciones, con este límite, que ningún accionista tendrá derecho a más de 100 votos en total.
Ahora bien, el argumento es que las palabras "todos los miembros" significan, no un hombre registrado en la lista de accionistas, sino cualquier persona con derecho a acciones, porque si no se llevan a ese punto, no entiendo el argumento en absoluto. Si eso significa que un hombre puede poseer 1000 acciones de manera beneficiosa, o que un hombre puede desunir sus acciones, entonces no hay razón por la que deba ser descalificado porque tiene una acción a su nombre o diez acciones a su propio nombre. Por lo tanto, el argumento debe llegar hasta el extremo de que cualquier hombre con derecho a más de 1000 acciones no tiene derecho a ponerlas a nombre de dos o más personas como fideicomisarios para él, a fin de permitir que esas dos o más personas ejerzan la responsabilidad. poder de voto en virtud de los artículos. Debe llegar hasta ese punto. Pero, tomando incluso el punto de vista restringido, y leyendo las palabras "todos los miembros" para referirse solo a una persona cuyo nombre está en el registro, entonces significa esto, que cualquier hombre cuyo nombre esté registrado como tenedor de acciones no puede, si es el cestui que fideicomiso de otras acciones, entregue junto con su fiduciario más votos que si todas las acciones estuvieran registradas a su propio nombre. Éstas son las proposiciones que debo abordar.
La primera observación que llama la atención es que se trata de votaciones en juntas generales. ¿Cómo saber quién va a votar? Así lo señalan los estatutos. Primero, ¿quiénes deben ser convocados para asistir a las juntas generales? En virtud del artículo 48, usted encuentra que se debe notificar a "los miembros que se mencionan en lo sucesivo". ¿Qué significa la palabra "miembros" en ese artículo? La cláusula de definición, como muchas otras cláusulas de definición, es una que no define nada. Dice: "Miembro significa miembro por el momento de la empresa", es decir, miembro significa miembro. Pero entonces uno debe recordar que la palabra “miembro” tiene un significado en la Ley de Sociedades Anónimas, y significa primâfacie un accionista registrado o accionista, y ese debe ser el significado aquí, porque ¿de qué otra manera le avisaría? Solo puede notificarlo consultando el registro que, según el artículo 2, "se mantendrá de conformidad con los términos de la Ley de sociedades de 1862". De modo que un miembro es un hombre que está en el registro.
[Su Señoría luego revisó los diversos estatutos, que mostraban que un miembro de esta empresa significaba una persona cuyo nombre estaba en el registro de accionistas, y que el título de cualquier miembro para votar solo se podía averiguar por referencia al registro . Su Señoría continuó entonces: -]
Me parece que, al leer solo estos artículos, está claro que los artículos pretendían referirse a un miembro registrado, pero creo que, si es posible, se hace más claro, aunque dudo que pueda ser más claro cuando se considera que no sería posible hacer funcionar la empresa de otra manera, porque ¿de qué otra manera la empresa podría realizar reuniones o exigir una votación, o hacer que los escrutadores tomen las votaciones? - pero de ser posible se aclara en el artículo 19, que dice: “Los albaceas y administradores de un miembro fallecido serán las únicas personas reconocidas por la sociedad como titulares de su participación”, y también dispone que “la sociedad no se verá afectado por la notificación de ningún fideicomiso ". Y la sección 30 de la Ley de Sociedades de 1862 dice: “Ningún aviso de fideicomiso, expreso, implícito o implícito, se inscribirá en el registro, ni podrá ser cobrado por el Registrador en el caso de sociedades en virtud de esta Ley, y registrado en Inglaterra o Irlanda ". Se llega, por tanto, a esto, que el registro de accionistas, en el que no puede haber notificación de un fideicomiso, proporciona el único medio para determinar si se tiene una junta legal o una demanda legal para una votación, o para habilitar a los escrutadores. tachar votos.
El resultado me parece manifiesto, que la empresa no tiene ningún derecho a entrar en la cuestión del beneficiario final de las acciones. Cualquier sugerencia de este tipo es completamente inadmisible y, por lo tanto, está claro que el presidente no tenía derecho a preguntar quién era el beneficiario efectivo de las acciones, y los votos en cuestión deberían haber sido admitidos como buenos votos independientemente de cualquier investigación sobre si el las partes que las ofrecían eran o no eran, y en qué medida, fideicomisarios de otras personas con derecho a las acciones.
Paso ahora a la pregunta subordinada, no muy importante en la opinión que tengo del caso, a saber, si tiene los Demandantes adecuados aquí. Los Demandantes pueden describirse como tres, aunque en realidad son dos. En primer lugar, está el propio Sr. Pender, en nombre de sí mismo; a continuación, como representante de la clase de accionistas que votaron con él, cuyos votos considero que han sido rechazados indebidamente; y, a continuación, está la empresa de cable Direct United States. Se dice que la empresa no debería haberse convertido en Demandante.
Los motivos aducidos fueron motivos de alguna singularidad, pero de ello no cabe duda, que según los estatutos los directores son los custodios del sello de la empresa, y los directores, que en realidad son Demandados, ciertamente no han otorgado autoridad para el abogado de los Demandantes en este registro para iniciar esta demanda en nombre de la empresa como Demandantes. Es igualmente claro, si tengo razón en la conclusión a la que he llegado en cuanto a la incorrección de la decisión del presidente al rechazar estos votos, que se trata de un caso en el que la empresa podría demandar debidamente como Demandantes para restringir a los directores. de llevar a cabo una resolución que no se había llevado a cabo correctamente, y luego surge la pregunta de si debo o no debo permitir que la compañía permanezca ahora como Demandantes.
El primer punto a considerar es el siguiente: suponiendo que no hubiera objeciones al derecho de una junta general de ordenar una acción que se debe iniciar, ¿podría yo, incluso en ese caso, permitir que la empresa entable una demanda? Creo que podría. En ese caso, la junta general, teniendo derecho a dirigir una acción a interponer, actuaría por mayoría de los miembros. La mayoría desea que se protejan sus derechos. Se podría convocar una reunión y, si el Tribunal estaba convencido de que la mayoría ordenaría que se iniciara una acción, no se quitaría el nombre de la empresa. Mientras tanto, la Corte debe actuar. Una vez que se decide que la empresa es un Demandante adecuado, que la queja es una de las cuales la empresa podría quejarse, que la mayoría de la empresa es de esa opinión y que no hay tiempo para convocar una reunión formal, ¿qué es el Tribunal? ¿que hacer? ¿Se trata de rechazar la justicia por completo y decir, en el caso de una orden judicial, que los directores deben tener durante varias semanas (porque los artículos requieren un preaviso de al menos tres semanas de una junta general) el poder de destruir la propiedad y derechos de la empresa en conjunto.
Tal curso en casos de interdicto equivaldría a decir que no se administrará justicia en absoluto. Sería una denegación absoluta de justicia, y me parece que el Tribunal de Apelación, en el caso MacDougall v Gardiner , [2] ha adoptado deliberadamente ese punto de vista del asunto, ya que leí las siguientes observaciones de Lord Justice James : “Cualquiera de los accionistas podría haber presentado su proyecto de ley a nombre de la empresa, y luego, si los directores hubieran dicho, 'Ustedes no son la empresa; la mayoría no actúa con usted, sino con nosotros ', el Tribunal, como lo ha hecho en otros casos, habría tomado los medios para determinar de qué parte es, la Demandante o la Demandada, que realmente representa a la mayoría de la empresa . " Supongo que quiere decir que el Tribunal puede ordenar la convocatoria de una reunión. Pero, ¿qué debe hacer la Corte mientras tanto, si está convencida de que una mayoría real decidió a favor de la acción? Seguramente debe hacer algo mientras tanto, y creo que de esa parte de la sentencia se desprende que, mientras tanto, la Corte debería conceder la orden de mantener las cosas in statu quo. Se puede decir que ahora no hay tal mayoría, pero para mí no es nada que la mayoría haya cambiado. Por lo tanto, si bien el Tribunal ordena la convocatoria de una reunión, o da a los accionistas la posibilidad de convocar una reunión, actúa mientras tanto bajo el supuesto de que la mayoría de la reunión anterior no ha cambiado de opinión. Incluso si ese no es el verdadero significado de la sentencia, y no es tan explícito como podría haber deseado para mi orientación, entonces la única otra alternativa es que se trata de un caso en el que sería imposible obtener una reparación. por la empresa que entabla una acción, y debe ser dentro de la excepción señalada en Foss v Harbottle , que los accionistas deben tener derecho a iniciar una acción en nombre de uno o más, porque de lo contrario sería imposible mantener una acción en absoluto. Por lo tanto, desde ese punto de vista, esta es una acción perfectamente buena.
Pero, actuando sobre la primera vista, que me parece la correcta, creo que no debería quitar el nombre de la empresa en esta convocatoria, sino dejar que la convocatoria permanezca, dejando que cualquiera de las partes convoque a una reunión. para decidir si se utilizará o no el nombre de la empresa. Mientras tanto, ya sea que se trate de una acción en nombre de los accionistas o en nombre de la empresa, en cualquier caso creo que debería haber una orden judicial.
[Su Señoría advirtió entonces sobre un punto planteado en el argumento, si, de acuerdo con la verdadera construcción de los artículos, no había poder absoluto en los directores durante un período de cinco años para hacer lo que quisieran sin el control de la empresa, y consideró que no tenían la facultad de impedir que se entablara una acción en su contra. Luego continuó: -]
Pero hay otro terreno sobre el que se puede mantener la acción. Esta es una acción del Sr. Pender para sí mismo. Es miembro de la empresa y, ya sea que vote con la mayoría o con la minoría, tiene derecho a que se registre su voto, un derecho individual respecto del cual tiene derecho a demandar. Eso no tiene nada que ver con la pregunta como la planteada en Foss v Harbottle [3] y esa línea de casos. Él tiene derecho a decir: “Ya sea que vote en la mayoría o en la minoría, usted registrará mi voto, ya que ese es un derecho de propiedad que pertenece a mi interés en esta empresa, y si se niega a registrar mi voto, instituiré mi voto legal procedimientos en su contra para obligarlo ". ¿Cuál es la respuesta a tal acción? Me parece que se puede mantener como una cuestión de fondo y que no hay ninguna dificultad técnica para mantenerlo.
Entonces se dice que hay varios derechos. Sin duda, son derechos de demanda en un carácter distinto. Paso a las Reglas de la Corte, 1875, Orden XVI., Regla 1, y encuentro esto: “Todas las personas pueden unirse como Demandantes en quienes se alega que existe el derecho a cualquier reparación reclamada, ya sea conjunta, solidariamente o en el alternativa." Me parece que este motivo de defensa debe fallar necesariamente.
El único otro punto era el de las resoluciones en sí. No voy a opinar sobre cuál será el efecto de las resoluciones cuando se aprueben. El único punto sobre el que se me pide que decida es que diga que deberían haber sido aprobados, en otras palabras, que había una mayoría para ellos, y restringir a los Demandados hasta una nueva orden de actuar en contravención de ellos. De ello se deduce que, ya sea que se puedan aducir o no razones en el juicio que me lleven a decidir que la medida cautelar continuará, en este momento es mi deber decir que las resoluciones, siendo a primera vista bastante legales , y habiendo sido aprobada por mayoría, debe ser obedecida por los directores. Solo lo concedo hasta nuevo pedido. La mayoría en este caso, como en otros casos, puede cambiar de opinión; y por lo tanto se sugiere que se introduzcan las siguientes palabras en la orden que estoy a punto de hacer: "Hasta que alguna otra resolución sea aprobada por una asamblea general"; para que mi medida cautelar no vaya más allá de lo que justifica la opinión actual de la mayoría. Me opongo a esa modificación. Creo que los solicitantes tienen derecho a la orden que solicitan, que está sujeta a nuevas órdenes. La citación se mantendrá hasta el juicio u orden posterior, con libertad para cualquiera de las partes de convocar una reunión.
Ver también
- Derecho de sociedades del Reino Unido
- Ley de servicio público del Reino Unido
- Ashby contra White (1703) 92 ER 126
- Allen v Gold Reefs of West Africa Ltd [1900] 1 Ch 656, los accionistas deben, sin embargo, emitir sus votos de buena fe en beneficio de la empresa en su conjunto.
- Andrews contra Gas Meter Company [1897] 1 Capítulo 361
- Compañía de Ferrocarriles de la Isla de Wight contra Tahourdin (1884) LR 25 Ch D 320